《上市公司并购程序》PPT课件

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1、谷歌收购摩托罗拉移动的主要谈判人员桑杰·贾(SanjayJha)：摩托罗拉移动CEO尼克什·阿罗拉(NikeshArora)：谷歌高级副总裁鲁宾：谷歌高级副总裁，Android之父大卫·德拉蒙德(DavidDrummond)：谷歌首席法务官丹尼尔·尼尼瓦基(DanielNinivaggi)：摩托罗拉董事谷歌收购摩托罗拉移动的过程——首次谈判：7.6，双方签订了保密协议，允许谷歌对摩托罗拉的专利组合展开尽职调查。——7.21和7.23，双方讨论战略选择，并同意继续就出售展开谈判。——8.1，谷歌致信摩托罗拉，给出每股30美元的收购报价，并要求对方在8月4日前给予答复；——

2、8.1，摩托罗拉聘请专业顾问（QatalystPartners和Centerview）——8月5日，在专业顾问（QatalystPartners）的建议下，拒绝了这一要约，并建议将报价上调至每股43.50美元。——8.9，阿罗拉通过电话告知桑杰·贾，谷歌会将报价上调至每股37美元。桑杰·贾则表示，他准备建议董事会考虑接受每股40.50美元或更高的报价。——8.9晚，谷歌给出了每股40美元的最新报价。——8.14，摩托罗拉董事丹尼尔·尼尼瓦基对董事会表示，该公司大股东卡尔·伊坎将会支持这项并购。——8.15上午，双方签订了并购协议，最终价格为每股40美元。——11.18，

3、摩托罗拉移动周四宣布，在当天举行的公司特别股东大会上，99%股东都支持谷歌收购提案。公司并购一般程序公司收购程序意向书调查董事会批准政府部门批准谈判收购协议交换合同声明核准特别股东大会董事会改组正式手续重整企业并购的程序第一阶段：前期准备阶段第二阶段：方案设计阶段第三阶段：谈判签约阶段第四阶段：接管整合阶段第一阶段：前期准备阶段(一)选择并购目标、收购时机购买该目标企业能带来什么好处；目标企业的价值大概是多少；企业发展战略与并购战略的制定(二)聘请财务顾问提供潜在的收购对象;参与企业与目标公司的谈判;拟定收购方案;协助办理股权转让手续;提供相关咨询等(三)目标公司调查基

4、本情况的调查；财务审计与资产评估；审查法律责任第二阶段：方案设计阶段1.确定并购目标企业价值与交易价格确定并购价格最主要的因素是企业价值，而不是资产价值，并且这个价格是一个区间，不是一个固定的价格。2.制定与安排融资方式收购企业融资渠道①自有资金②银行借款③发行企业债券④发行股票⑤过渡贷款过渡贷款，又称过桥贷款是指将贷款和高利率债券结合的一种方法，就是由承销商提供的及时性短期贷款，通常只涉及一个债权人，其目的常常是获取以贷款换取后期发行债券的权利。3.制定初步收购方案第三阶段：谈判签约阶段(一)与目标公司谈判收购意向协议书：将目标公司锁定，防止其寻找其他买家；(二)确定

5、收购价格、支付方式聘请中介机构对目标公司财务报表进行审计，并进行资产评估，作为收购价格基本依据；收购价款支付方式：现金支付、有价债券支付、混合支付等；(三)报批和信息披露涉及国有股——目标公司向国有资产管理部门和省政府提出出让股份申请——获批后再向财政部(国资委)提交报告；(四)签订股权转让协议(五)办理股权交割手续收购方履行付款义务，双方可派授权代表到证券登记结算机构办理转让股权的交割手续。股权交割后，上市公司收购的法律程序即告结束。第四阶段：接管整合阶段取得对目标公司的控制权作为衡量收购是否成功的标志，事实上，整合阶段在整个并购过程中是最艰难、最关键的阶段。(一)进

6、驻上市公司(二)经营整合稳定与客户、供应商关系基础上，调整公司经营政策，重新确定公司经营重点。(三)债务整合通过与债权人沟通，获得债务豁免、重新安排债务的偿还期限，增加长期负债来偿还短期债务等，降低债务成本、减轻偿债压力。(四)组织制度调整调整目标公司的组织结构和管理制度。(五)人力资源整合稳定和留住对企业未来发展至关重要的人才;裁减冗员。