有限责任公司

《有限责任公司》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、第二章公司法第二节有限责任公司一、概念和特征二、设立三、组织机构四、股权转让一、有限责任公司的概念和特征概念：由一定人数的股东出资组成，股东以其出资额为限对公司承担责任的企业法人特征：1）具有显著的人合性（兼具资合性）股东有最高人数限制，只能发起设立2）具有封闭性股份不能上市交易，也不能自由转让公司财务会计信息无需向社会公开3）设立程序简单二、有限责任公司的设立（一）设立条件（T23）（1）股东符合法定人数《公司法》24条：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”（2）股东出资达到法定资本最低限额《公司法》

2、26条、27条：最低注册资本要求：人民币三万元出资构成要求：可以用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资首次出资额要求：不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分两年内缴足（投资公司五年）货币出资比例要求：不得低于注册资本的30%（3）股东共同制定公司章程绝对必要记载事项内容相对必要记者事项任意记载事项《公司法》25条：有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者

3、名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构（5）有公司住所（二）设立程序1.签订设立协议2.制定公司章程3.申请公司名称预先核准4.设立审批（非必经程序）5.缴纳出资6.验资7.申请设立登记8.登记并发给营业执照三、有限责任公司的组织机构股东会：权力机构董事会（执行董事）：经营决策机构经理：日常经营管理机构监事（会）

4、：监察机构（一）股东会1.职权：38条2.决议方式首次会议：股东会的种类定期会议：临时会议：1/10表决权；1/3董事；监事会股东会的召集和主持者：41条股东会的表决：44条特别事项需代表2/3以上表决权的股东通过修改公司章程增加或减少注册资本公司分立、合并、解散变更公司形式（二）董事会1.结构：45、46条2.职权：47条3.召集和表决：48、49条董事长—副董事长—半数以上董事推举一人一票（三）经理：50条（四）监事（会）1.构成：不少于3人，职工代表不低于1/3，董事和高级管理人员不得兼任2.职权：57

5、条3.表决：半数以上通过四、有限责任公司的股权转让1.股东间转让：自由转让2.向股东以外的人转让应经其他股东过半数同意应书面通知其他股东，30日未答复的视为同意半数以上股东不同意的，不同意的股东应购买该股权；不购买的视为同意转让在同等条件下，其他股东有优先购买权3.公司收购股权投反对票的股东，可请求公司收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，且符合分配利润条件公司合并、分立、转让主要财产章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续4.股权继承自然人股东

6、死亡后，其继承人可继承股东资格，但公司章程可另做规定本节结束