串讲四(公司法)

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1、第五章 公司法第一节 公司法概述　　一.公司法人财产权与股东权利(重点掌握)第二节 公司的登记管理1.公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。这是修改了的内容。原公司法规定，公司法定代表人只能由董事长担任。（重点考点）2.股东的出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（注意综合题）【考点联结：公司股东的出资方式，P133。考点复习：个人独资企业、合伙企业的出资方式。】3.公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注

2、明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。4.申请名称预先核准，应当由全体股东或发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关提出申请。预先核准的公司名称保留期为6个月。5．办理变更登记的时间：30天，45天。除减少注册资本的时间为45天外，其他均为30天。6．涉及到国有资产的公司（国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司），公司变更名称、注册资本的，应办理公司的变更登记，还应办理国有产权变动登记（国有资产管理法）。第三节 有限责任公司的设立和组织机构一、有限责任公司的设立　　（一）设立条件(重点掌握)（二）有

3、限责任公司的资本制度（非常重要）　　二、有限责任公司的组织机构(重点掌握)有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会和高级管理人员、监事会。但并不是所有的有限责任公司都有以上机构。　　三、一人有限责任公司的特别规定（注意：与个人独资企业、有限合伙企业的区别）1．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，高于普通有限责任公司。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。2一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、国有独资公司的特别规定1．国有独资公

4、司不设股东会。2．国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。3．国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。　　五、有限责任公司的股权转让【考点串联】关于投资者的出资转让，提请考生注意比较教材中四种企业投资人出资转让的不同规定：(1)合伙人的出资转让；(2)有限责任公司股东的出资转让；(3)股份有限公司股份转让及法律限制；(4)中外　　合资经营企业投资者的出资转让。第四节 股份有限公司的设立和组织机构一、设立1．股份有限公司的设立方式有发

5、起设立和募集设立。2．设立条件重点注意：　　（1）发起人为2—200人。　　（2）注册资本最低限额为500万元，以发起方式设立的股份有限公司与以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本有所差异。　　重点注意：控股股东出资的特别要求，2008年教材新增内容。P140（3）发起人制订公司章程。　　重点注意：上市公司公司章程的特别规定。2008年教材新增内容，P140。3．发起设立中的出资及设立程序4．募集设立的出资与创立大会：　　（1）发起人出资：以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35

6、%。　　（2）公开募集股份　　（3）验资，创立大会。5．发起人的法律责任。6．有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。7．股东的知情权。【比较：有限责任公司股东的知情权，P134】二、股东大会1． 掌握应当在两个月内召开临时股东大会情形.2． 股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。三、董事会、经理1．董事会成员为5人至19人，董事会成员中可以有公司职工代表。上市公司应当和董事签订聘任合同

7、。2.股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。3．上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。4．董事会会议由董事长召集、主持，董事长因故不能主持时，由董事长指定副董事长召集主持。董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托中应当载明授权范围。董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。董事会的决议必须经全体董事(而非出席会议董事)的过半数通过。.董事会的会议记录由出席会议的董事签名（不需要记录员）。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程

8、，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。五、上市公司组织机构的特别规定(了解)六、上市公司独立董事制度（08年教材新内容,了解）　　第五节 股份有限公司的股份发行和转让　　股份转让(重点掌