司法考试法条串讲--2007公司法串讲新

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1、资料由-英雄ヽ留步-收集整理考点一览表企业法串讲补充讲义2鄢梦萱2串讲点1：章程、合伙协议（★）2[章程]2[合伙协议]3[试题汇总]3串讲点2：企业设立出资（★）4（一）公司设立出资4（二）合伙企业设立出资5（三）中外合资经营企业设立时出资6（四）外商独资企业6（五）中外合作企业出资（略）7(六)股东出资瑕疵的责任7[试题汇总]7串讲点3：募集设立的程序和股本抽回8[试题汇总]9串讲点4：三资企业法的考点9[试题汇总]9串讲点5：股权、股份、财产份额的转让（★）11[试题汇总]13重要考点6：决议无效和撤销（★）（★）14重要考点7：公司对外投资15重要考点8：公司对外担保

2、16串讲点9：股东权16[试题汇总]18重要考点10：董事、监事、高管的任职资格19重要考点11、股票和债券的发行和上市（★）19[试题汇总]22串讲点12、企业清算行为（★）22[试题汇总]25串讲点13:企业债权和债务的清偿（★）（★）25[试题汇总]26[特殊普通合伙企业债务的承担]27串讲点14：和善意第三人的关系27串讲点15：入伙和退伙（★）（★）28[入伙程序]28[退伙事由]28[死亡退伙人的继承]28[有限合伙企业]29其他考点29[合并、分立]29[公积金]30资料由-英雄ヽ留步-收集整理[公司名称]30企业法串讲补充讲义鄢梦萱串讲点1：章程、合伙协议（★

3、）[章程]1、章程效力。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”（《公司法》第11条）；2、公司应当将公司章程置备于本公司，股东有查阅权。（34、98）；3、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记(第13条)；4、章程优先原则。（有限责任公司）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外(第43条)；5、章程优先原则。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定(第72条)；6

4、、章程优先原则。（股份有限公司）公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。（第142条）；7、章程订立。由发起人或者设立时股东共同订立。8、章程生效。章程经全体股东或者发起人同意并在章程上签名盖章，或募集设立时，经创立大会出席会议的认股人所持表决权过半数通过，公司章程生效。（公司法第91条）9、章程的修改。修改权归属股东（大）会，董事会可以提出修改提议。（（公司法第38条第10项）10、章程条款。章程条款不得违背法律、法规的规定，否则章程条款无效。如：章程下列规定均无效：（1）违背有限责任原则的条款。如公司所有亏损由股东张三承担；（

5、2）违背法定分配顺序原则的条款。如：公司在缴纳所得税后将公司利润分配给公司股东；（3）违背财产自由转让原则。如：（有限责任公司）股东有生之年不得转让所持有的股权；（4）违背监事报酬法定原则。如：除非可以证明对公司有利，监事履行职务的报酬应自行承担；（5）股东不得提出解散公司的决议；资料由-英雄ヽ留步-收集整理[合伙协议]1、合伙协议的条款。合伙企业必须要有书面合伙协议；（第4条）2、普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（第33条）；3、有限合伙企业，合伙协议不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。（第6

6、9条）4、普通合伙企业中，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人“对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任”是法律的强制性规定，不允许合伙协议加以变更。（第44条）5、新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。（第43条）[试题汇总]1.甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制售成衣”一项，但尚未向工商行政部门办理变更登记手续。董事长刘某未经授权与乙纺织厂签订一项定购布料的合同，并代表公司签发以某银行为付款人、乙为收款人的汇票一张给乙，作为定金。乙因欠丙货款，将该票据背书转让给丙，丙又背书转让

7、给丁。票据到期后，丁涂销了乙的背书。对甲公司变更公司章程的行为，下列判断中正确的是：（2003/89题）【答案】A、CA.因其是董事会作出的决议，故不能发生变更效力B.董事会可以对此作出决议，但其未向工商机关办理变更登记而不发生变更效力C.应由股东会作出决议，自决议生效时发生变更效力D.应由董事会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力2.对上题中，甲公司与乙纺织厂之间的购货合同，下列判断中正确的是：（2003/90题）【答案】CA.因甲公司尚未办理营业范围的变更登记手续，故无效B.因董事长刘某未经授权