全国高等教育自学考试公司法课程重点串讲规划一

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1、全国高等教育自学考试《公司法》课程重点串讲内容规划（一）课程代码：02272008年版2008.年10月一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。一、公司设立的原则　　1.公司设立的一般原则　　1）自由设立主义，也称放任主义，即公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制。这一原则在欧洲中世纪末商事公司刚刚兴起时盛行，由于它极易造成公司的任意滥设，有害于社会秩序的稳定，因此该原则在现代公司设立制度中已经消失。　　2）特许主义，公司的设立需要王室或议会通过颁发

2、专门的法令予以特别许可。　　这一原则带有浓厚的政治色彩和垄断效果，曾在17至19世纪被英国、荷兰等国家采用。但是，由于通过特许方式设立公司的程序太慢，代价高昂，且特许使公司设立成为一种特权,不利于大规模发展公司，不符合商事社会的要求，因此逐渐为各国立法所舍弃。　　3）核准主义，称许可主义或审批主义，公司设立除具备法定之一般要件外.还须经政府行政主管机关审查批准。　　核准主义最初为法、德等国所采用。在这一原则下，公司的设立能够得到有效控制，但由于其设立程序较为严格，有碍于公司的普遍发展。因此，采用此种设立原则的国家也不多。　　4）准则主义，又称登记主义，公司法事先规定公司设立的要件并将这

3、些要件作为设立公司的指导原则，任何人只要符合此种原则要求，具备公司法所规定的最低条件即可设立公司。　　这种设立制度使得设立公司变得更为灵活、简便，有利于公司的发展，但容易造成公司的滥设，因此这一原则经历了由单纯准则主义到严格准则主义两个阶段。　　严格准则主义，是指在公司设立时，除了具备法律规定的要件外，还在法律中规定了严格的限制性条款，设立公司虽无须经过行政主管机关批准，但要符合法律规定的限制性条款，否则即应承担相应的法律责任。目前，世界各国普遍采用严格的准则主义原则。　　2.我国公司设立采用的原则　　我国《公司法》颁布之前实行的是严格的核准主义原则，设立公司都是按照程序由政府审批。《

4、公司法》颁布以后，我国实行的是准则主义和核准主义相结合原则。《公司法》第6条规定：设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。例题：1．我国《公司法》奉行的设立原则是（C）A．准则主义B．核准主义C．准则主义和核准主义相结合D．准则主义和特许主义相结合二、股份有限公司设立的条件和程序　　1.设立条件　　1）发起人符合法定人数　　发起人是指依法参与制定公司章程，认购

5、公司股份，并承担公司筹办事务的法人或自然人。　　设立股份有限公司，应当由2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。　　2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。　　3）股份发行、筹办事项符合法律规定　　主要是指股份有限公司的筹建过程中，必须符合法律规定的主体和程序等多方面的条件。　　4）发起人制订公司章程　　采用募集方式设立的经创立大会通过。股份有限公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数

6、、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会会议认为需要规定的其他事项。　　5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构　　股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构.依照公司法行使职权。　　股份有限公司设董事会，其成员为5至19人。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事会聘任经理，负责企业的日常经营管理。　　股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。　　6）有公司住所　　公司住所即

7、公司的主要办事机构所在地。　　2.设立程序　　股份有限公司的设立有两种方式，发起设立和募集设立。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司；募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。　　1）确定发起人并签署发起人协议　　股份有限公司的设立主要是由发起人的行为来实现的。发起人对外代表设立中的公司，对内办理设立的各项事务。公司成立后，发起人即成为公司股东。公司的设立及其发起行为所