法律-公司法串讲笔记

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1、http://www.9exam.cn公司法串讲笔记第一章公司法概述第一节公司法的定义、性质和精髓［单选］根据我国《公司法》的规定，公司是其以全部财产对外承担责任的。［名词解释］公司法：是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。［简答］1、简述公司法的性质。公司法的性质可以从以下几方面认识：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。2、简述公司法

2、的精髓。（1）确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。（2）确认股东承担有限责任。（3）确认公司具有法律上的独立人格。第二节公司的定义与法律特征［单选］公司与个人独资企业最根本的区别为法律地位不同。［多选］公司构成的基本要素包括资本、章程、机关。［名词解释］公司：在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。［简答］简述公司的法律特征。（1）合法性，即公司必须依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立，在公司成立后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理、从事经营活动。（2）营利性，即公司应当通过

3、自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。（3）独立性，即公司是具有法人资格的企业，公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。2、［简答］设立企业集团需哪些条件？依照《企业集团登记管理暂行规定》，设立企业集团应当具备下列条件：（1）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司（子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人）；（2）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；（3）集团成员单位均具有法人资格；（4）国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。［论

4、述］试述公司与合伙企业的主要区别。公司与合伙企业的主要区别是：（1）成立基础不同。公司成立的基础是公司章程，公司章程具有公示作用，对内具有拘束力，在特定条件下对外也有约束力；合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意，法律对此的限定较少。http://www.9exam.cn（2）法律地位不同。公司是法人企业，具有法人资格；合伙企业是自然人企业，没有法人资格。（3）法律性质不同。公司是资本的联合，各股东的平等是在出资额或股份基础上的平等，股东依其出资数或持股数分享对公司的参与权和利润分配权；合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表企业

5、对外发生业务关系，而且在合伙协议没有特殊规定的情况下，合伙人对企业的管理和利润的分配有着平等的分享权。（4）出资人承担的风险不同。公司股东仅以其出资财产额或所持的股份数额为限对公司债务承担有限责任；而在合伙企业的财产不足以清偿企业债务时，合伙企业的合伙人除非约定在出资范围内承担有限责任，通常应当用自己的个人财产去清偿债务，即合伙人负无限连带责任。第三节公司的分类［单选］1、将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司的依据是按公司是否发行股份和参与投资人数的多少。2、以公司股东构成和股份的转让方式为标准，公司可划分为公开公司与封闭公司。3、典型的人合公司是无限公司。4、

6、有限责任公司是人资两合公司。5、典型的资合公司是股份有限公司。［多选］1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司、独资公司。2、按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司、子公司。3、按股东对公司的责任形式，可将公司分为有限公司、无限公司。4、根据公司的信用基础，可将公司分为资合公司、劳合公司、人合公司。［名词解释］1、子公司：有时也称“附属公司”，是指其股份的一定比例被其他公司持有而为其他公司控制的公司。2、人合公司：是指公司的设立和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司。3、资合公司：是指公司的设立和经营活动是以

7、资本而非股东个人的信用为基础的公司。［简答］1、简述分公司的特征。（1）不具有独立的民事主体资格；（2）可以以自己的名义在总公司的营业范围内开展营业活动，其法律后果由总公司承受；（3）分公司并无董事会等公司机关，只设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人；（4）分公司无自己独立的财产，其占有的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表。（5）分公司的经营收益纳入总公司的收益中，由总公司缴纳企业所得税；（6）分公司的债务由总公司负责清偿。2、简述分公司与子公司的区别。（1）分公司不具有法人资格，无独立的财产、名称和章程，不能独立对