河北涿州农村商业银行股份有限公司

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1、河北涿州农村商业银行股份有限公司定向发行说明书河北涿州农村商业银行股份有限公司HebeiZhuozhouRuralCommercialBankCompanyLimited定向发行说明书（申报稿）本公司定向发行的申请尚未得到中国证监会核准。本定向发行说明书申报稿不具有据以定向发行的法律效力，投资者应当以正式公告的定向发行说明书全文作为投资决策的依据。住所：涿州市范阳路69号二0一九年二月河北涿州农村商业银行股份有限公司定向发行说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。本公司

2、负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。1-2-60河北涿州农村商业银行股份有限公司定向发行说明书目录声明1重大事项提示4释义5一、公司基本信息6（一）公司概况6（二）公司股东情况7（三）公司的历史沿革8（四）公司的附属公司及分支机构情况10（五）公司主营业务及商业模式13（

3、六）公司主营业务构成及最近两年及一期主要财务数据及变动分析15二、发行计划33（一）本次定向发行目的33（二）发行对象及现有股东的优先认购安排33（三）本次募集资金入股起点、持股比例、出资形式及其他规定35（四）本次发行后股本结构要求36（五）发行价格及定价方法36（六）发行种类、数量及金额36（七）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整36（八）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况37（九）本次发行的限售安排及自愿锁定承诺38（十）募集资金用途及必要性和可行性分析39（十一）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案41（十二）本次股票发行程序

4、41（十三）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项42三、附生效条件的股份认购协议内容摘要44（一）签署主体及签订时间44（二）认购方式、认购价格及支付方式44（三）自愿限售安排44（四）估值调整条款44（五）协议的生效条件和生效时间45（六）违约条款451-2-60河北涿州农村商业银行股份有限公司定向发行说明书四、本次发行对公司的影响46（一）本次发行对公司经营管理的影响46（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况47（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况48（四）公司以资产认购股票的行为（若有）是否导致增加

5、公司的债务或者或有负债48（五）本次定向发行对其他股东的权益的影响48（六）与本次发行相关特有风险的说明48五、其他需要披露的重大事项51（一）公司股权托管情况51（二）公司资金占用情况51（三）公司对外担保情况51（四）公司股权冻结情况51（五）公司股权质押情况51（六）特别提醒事项52（七）公司所属监管层级情况52六、本次定向发行相关机构信息54（一）律师事务所54（二）会计师事务所54七、相关声明55八、中介机构声明58九、备查文件601-2-60河北涿州农村商业银行股份有限公司定向发行说明书重大事项提示公司以2018年9月30日为基准日对公司的资产负债及其他情况进行了审计，经

6、审计每股净资产为1.68元。此次定向发行时，公司在综合考虑当前净利润水平、所处行业成长性的特点、每股净资产等多种因素的基础上，确定本次发行价格为人民币1.33元/股。本次定向发行对象在认购股份的同时，需另行支付0.67元/股用于购买不良资产。提醒投资者注意！1-2-60河北涿州农村商业银行股份有限公司定向发行说明书释义在本定向发行说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、涿州农商银行指河北涿州农村商业银行股份有限公司股东大会指河北涿州农村商业银行股份有限公司股东大会董事会指河北涿州农村商业银行股份有限公司董事会报告期指2016年度、2017年度及2018年1-9月本

7、次定向发行、本次发行指河北涿州农村商业银行股份有限公司通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会中国银保监会指中国银行保险监督管理委员会中国银监会指中国银行业监督管理委员会。2018年3月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定，设立中国银行保险监督管理委员会。将中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会，作为国务院直属事业单位。河北银监局指中国银