河北沽源农村商业银行股份有限公司HebeiGuyuanRural

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1、河北沽源农村商业银行股份有限公司定向发行说明书河北沽源农村商业银行股份有限公司HebeiGuyuanRuralCommercialBankCompanyLimited.定向发行说明书（申报稿）本公司定向发行的申请尚未得到中国证监会核准。本定向发行说明书申报稿不具有据以定向发行的法律效力，投资者应当以正式公告的定向发行说明书全文作为投资决策的依据。住所：河北省张家口市沽源县平定堡镇中环西路238号二0一八年十二月河北沽源农村商业银行股份有限公司定向发行说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发

2、行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。1-2-44河北沽源农村商业银行股份有限公司定向发

3、行说明书目录声明1释义4重大事项提示5一、公司基本信息6（一）公司概况6（二）公司股权结构及股本变化情况7（三）公司的控股、参股公司情况8（四）公司主营业务及商业模式9（五）公司最近两年及一期主要财务数据及变动分析10二、发行计划23（一）本次定向发行目的23（二）发行对象及现有股东的优先认购安排23（三）发行价格及定价方法25（四）发行数量及金额25（五）本次发行后股本结构要求25（六）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整26（七）本次发行的限售安排及自愿锁定承

4、诺26（八）募集资金用途及必要性和可行性分析26（九）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案28（十）本次股票发行程序28（十一）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项30三、附生效条件的股份认购协议内容摘要31（一）签署主体及签订时间31（二）认购方式、认购价格及支付方式31（三）自愿限售安排31（四）估值调整条款31（五）协议的生效条件和生效时间31（六）合同附带的任何保留条款、前置条件31（七）违约条款32四、本次定向发行对申请人影响33（一）本次发行对公司经营管理的影响33（二）本次定向发行

5、后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况33（三）公司以资产认购股票的行为（若有）是否导致增加公司的债务或者或有负债34（四）本次定向发行对其他股东的权益的影响34（五）与本次发行相关特有风险的说明34五、其他需要披露的重大事项37（一）资金占用情况37（二）公司股权质押、冻结情况37（三）对外担保情况37六、本次定向发行相关机构信息381-2-44河北沽源农村商业银行股份有限公司定向发行说明书（一）律师事务所38（二）会计师事务所38（三）股份登记托管机构38七、相关声明39八、中介机构声明42九、

6、备查文件451-2-44河北沽源农村商业银行股份有限公司定向发行说明书释义在本定向发行说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本行、沽源农商银行指河北沽源农村商业银行股份有限公司股东大会指河北沽源农村商业银行股份有限公司股东大会董事会指河北沽源农村商业银行股份有限公司董事会监事会指河北沽源农村商业银行股份有限公司监事会报告期指2016年度、2017年度及2018年1-9月本次定向发行、本次发行指河北沽源农村商业银行股份有限公司通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为中国证监会指中国证券

7、监督管理委员会中国银保监会指中国银行保险监督管理委员会中国银监会指中国银行业监督管理委员会。2018年3月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定，设立中国银行保险监督管理委员会。将中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会，作为国务院直属事业单位。河北银监局指中国银行业监督管理委员会河北监管局张家口银监分局指中国银行业监督管理委员会张家口监管分局律师指河北金源律师事务所律师会计师指河北四合会计师事务所有限公司会计师定向发行说明书、本说

8、明书指《河北沽源农村商业银行股份有限公司定向发行说明书》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《非公管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》备注：如本定向发行说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，主要系四舍五入所致。1-2-44河北沽源农村商业银行股份有限公司定向发行说明书重大事项提示公司以2018年9月30日为基准日对公司