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1、收缩性资本管理康恩贝分拆佐力药业为例小组成员：王威信.李鸿飞王兆鑫.孙泽林辛可心、操凡目录一、并购双方简介1＞康恩贝制药股份有限公司2、浙江佐力药业股份二、案例背景分析三、案例分析四、近期股权变动五、分拆后的影响六、案例总结一.分拆双方简介1、康恩贝制药股份有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司是一家主要从事药品的生产、销售和研发的销售业务的公司。公司的主导产品为前列康牌普乐安片与胶囊、天保宁牌银杏叶片、天保康牌葛根素注射液，康恩贝牌刻停片、乌灵胶囊，公司系中国中药五十强企业，为国家科技部门认定为的火炬计划重点高科技术企业。
2、公司及子公司均已全面通过GMP认证或GSP认证。2010年，申请国家发明专利10项。获国家发明专利授权6项。申报省级以上客气项目二十一项，其中，国家级5项，其中银杏叶制剂生产过程质量控制先进技术产业产业化示范，项目获批国家发改委中药长夜花专项，银杏叶关键技术研究与国际认证获批国家发改委、科技部十二五重大新药创新项目立项。新立项研发项目28项，总在研项目80余项，其屮创新项目十九项。中药六类新药黄嫖胶囊通过技术审批，生产批件己在审批阶段。中药五类新药菊花舒心片启动Ila期临床试验。完成化药三类新药瑞舒伐他汀钙原料及片剂临床
3、试验。7个产品申请报注册获受理。获得药品生产批件3项和保健食晶生产批件1项。2、浙江佐力药业股份有限公司浙江佐力药业股份有限公司主要从事药品的研发、生产和销售的医药制造综合性企业,公司主要产品乌灵菌粉和乌灵胶囊为现代中药行业分类之创新中药的药用真菌药类别。其核心技术特征是运用生物技术来制备现代屮药.公司通过多年的研发、改进，实现了珍稀屮药材-乌灵参的产业化生产，实现了传统中药材和现代生物技术应用的结合，填补了中药材领域的空白•O二、案例背景分析佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司。根据其招股说明书显
4、示，2004年6月至2007年11月康恩贝直接、间接共持有佐力药业63%的股权。2007年11月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公司分别转出持有的31%和6%佐力药业股份，俞有强成为控股股东（注：俞有强与康恩贝Z间不存在关联关系），持有佐力药业41%的股份，康恩贝公司放弃控股权，持股26%o时间原因价格（元/股）股数份额2003〜04股权转让1.11684072057%6%2007减持股权1.413210026%02010佐力增发新股3210019.5%0康恩贝与佐力的渊源及佐力药业股权演变过程对于减持的
5、原因，双方有着不同的说法。佐力的解释是：改善股权架构，以获得长期稳定的发展动力。而康恩贝的说法是：支持佐力药业单独上市。2010年1・6月2009年度2008年度2007年度归属上市公司股东的净利润9,719.3810,121.669,197.3610,613.17归属上市公司股东的净利润7,005.619,249.895,120.185,860.33净资产104,594.6099,730.2191,115.7584,611.02康恩贝主要财务数据（单位：万元）2010年1・6月2009年度2008年度2007年度归属上
6、市公司股东的净利润1,910.023,158.431,664.271,389.42归属上市公司股东的净利润1,872.003,095.061,490.441,042.71净资产18,479.5216,569.5014,911.0714,446.80佐力药业财务数据（单位：万元）根据佐力药业IPO公开披露信息，康恩贝募集资金未投资于佐力药业，且康恩贝岀具了避免同业竞争承诺。康恩贝及下属公司的董、监、高级及亲属持有佐力药业5%的股权。因此佐力药业IPO满足证监会关于分拆上市的6条标准。三、案例分析1、康恩贝股权转让情况分析浙
7、江康恩贝制药股份有限公司于2007年11月26日召开五届董事会第十五次会议通过《关于转让部分佐力药业股份有限公司股份的议案》，并于2007年11月28日对外发布了公告，将其持有的31%的股份及控股公司浙江康恩贝医药销售有限公司持有的6%的股份转给31位自然人。佐力药业发行人律师认为:“木次转让的股权权属清晰，转让程序合法，本次股权转让合法有效，不存在争议或纠纷。”根据佐力药业发行上市披露文件内容初步判断，上市公司分拆资产只要履行了必要的审核批准程序（按照交易所相关规定及公司章程规定召开了董事会、股东会等），且批准过程合法
8、有效，不存在争议与纠纷，证监会即认定分拆上市对原上市公司造成的影响不构成审核障碍，但是不排除申报过程中发行人、原上市公司及各中介机构需详细分析说明分拆上市对原上市公司的影响。2、独立性分析（1）、主要产品的区别康恩贝主要从事现代植物药产品的研制、牛产和销售，以天然植物药为主导,辅以新型制剂为主的特色药等作为公司业务发
