分拆上市案例分析(佐力药业)

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1、佐力药业分拆上市案例分析胡也学号：M123030652011年1月21日，中国证监会批准佐力药业(300181)首次公开发行股票并在创业板上市的申请，佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，此为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提供了新的渠道。下文将针对证监会相关政策及要求，结合具体案例对分拆上市进行深入分析。一、案例背景分析佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司。根据其招股说明书

2、显示，2004年6月至2007年11月康恩贝直接、间接共持有佐力药业63%的股权。2007年11月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公司分别转出持有的31%和6%佐力药业股份，俞有强成为控股股东（注：俞有强与康恩贝之间不存在关联关系），持有佐力药业41%的股份，康恩贝公司放弃控股权，持股26%。下表展示了康恩贝与佐力的渊源及佐力药业股权演变过程：时间原因价格（元/股）股数份额2003~04股权转让1.11684072057%6%2007减持股权1.413210026%02010佐力增发新股——3210019.5%

3、0对于减持的原因，双方有着不同的说法。佐力的解释是：改善股权架构，以获得长期稳定的发展动力。而康恩贝的说法是：支持佐力药业单独上市。佐力药业分拆上市相关财务情况分析如下表所示：康恩贝主要财务数据(单位：万元)2010年1-6月2009年度2008年度2007年度归属上市公司股东的净利润9,719.3810,121.66 9,197.3610,613.17 归属上市公司股东的净利润7,005.619,249.89 5,120.185,860.33净资产 104,594.6099,730.2191,115.7584,611.02佐

4、力药业财务数据(单位：万元)2010年1-6月2009年度2008年度2007年度归属上市公司股东的净利润1,910.023,158.43 1,664.271,389.42 归属上市公司股东的净利润1,872.003,095.061,490.441,042.71净资产 18,479.5216,569.5014,911.0714,446.80 根据佐力药业IPO公开披露信息，康恩贝募集资金未投资于佐力药业，且康恩贝出具了避免同业竞争承诺。康恩贝及下属公司的董、监、高级及亲属持有佐力药业5%的股权。因此佐力药业IPO满足证监会关于

5、分拆上市的6条标准。二、案例分析（一）康恩贝股权转让情况分析浙江康恩贝制药股份有限公司于2007年11月26日召开五届董事会第十五次会议通过《关于转让部分佐力药业股份有限公司股份的议案》，并于2007年11月28日对外发布了公告，将其持有的31%的股份及控股公司浙江康恩贝医药销售有限公司持有的6%的股份转给31位自然人。佐力药业发行人律师认为：“本次转让的股权权属清晰，转让程序合法，本次股权转让合法有效，不存在争议或纠纷。” 根据佐力药业发行上市披露文件内容初步判断，上市公司分拆资产只要履行了必要的审核批准程序（按照交易所相关

6、规定及公司章程规定召开了董事会、股东会等），且批准过程合法有效，不存在争议与纠纷，证监会即认定分拆上市对原上市公司造成的影响不构成审核障碍，但是不排除申报过程中发行人、原上市公司及各中介机构需详细分析说明分拆上市对原上市公司的影响。（二）独立性分析1、主要产品的区别 康恩贝主要从事现代植物药产品的研制、生产和销售，以天然植物药为主导，辅以新型制剂为主的特色药等作为公司业务发展方向。康恩贝所经营的现代植物药是由经过物理化学提取分离过程定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分并采用现代制剂技术生产制造而成的药物。 佐力药业主导产

7、品为乌灵参系列产品。公司前身浙江佐力医药保健品有限公司1995年设立时杭州大学德清高新产业发展总公司（与康恩贝不存在关联关系）以相关乌灵参专利技术作价500万元出资，公司在后续发展过程中通过不断研发完善，掌握了一整套乌灵参培育、制药技术，公司拥有独立的研发中心与研发技术人员，未与康恩贝联合研发或签署委托研发协议，因此该核心技术与康恩贝无关。 2、采购、销售独立性 佐力药业采购渠道完全独立于康恩贝，其原材料乌灵菌粉为自行生产，对外采购主要为空心胶囊和通用内包材等配套材料以及乙酰螺旋霉素原料药，供应商主要为天方药业股份有限公司，与

8、康恩贝也不存在关联关系。 佐力药业具有自身独立的销售体系，在一类新药推广过程中已经积累了丰富的市场推广经验，销售渠道独立于康恩贝股份。报告期主要客户除2007年上海地区为通过上海安康医药有限公司实现物流外（自2008年始，佐力药业选择上海市医药股份有限公司和上海思富医药有限公