增资补充协议

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1、有限公司资协议补充协议2014年灯月【】日增资协议之补充协议本《增资协议之补充协议》（“本补充协议”）出下列各方于2014年【】月【】F1在杭州市正式签署：甲方:有限公司（“”或“公司”）注册号：乙方（“实际控制人”）：身份证号码：丙方（“增资方”）:[]（“【】”）注册号：【】（乙方在木补充协议屮称“实际控制人”；以上甲方、乙方和丙方在木补充协议中合称为“各方”;其中每一方或任何一方则称为“一方”，视文义要求而定）鉴于：甲方、乙方、丙方及其他公司股东已于2014年【】月【】日签署《增资协议》，约定由丙方以现金【】万元人民币（以卜•简

2、称“投资金额”）认缴公司增资额【】元，占****增资后注册资木【】元的【】％,其中溢价部分共计【】元计入公司资本公积（以下简称“本次增资”）。基于此，为进一步明确在本次增资中的权利义务关系，各方依照中华人民共和国法律、法规以及风险投资方面的国际惯例，本着平等互利、诚实信用的原则，通过充分协商达成本补充协议，供各方共同遵守：一、公司估值、业绩承诺、现金补偿（-）公司估值：乙、丙双方经过友好协商确定“***”的估值为人民币**亿元。估值依据：以公司2014年预测税后净利润（扣除非经常性损益）为人民币****万元为估值基础，按照上述净利润值

3、的10倍定价（“10倍PE倍数”）。即公司的估值二公司2014年预测税后净利润（扣除非经常性损益）人民币****万元X10二****亿元。（-）业绩承诺公司及实际控制人共同承诺：公司2014年经具冇证券从业资格会计师事务所审计的税后净利润（扌II除非经常性损益）（“2014年实际净利润”）不低于人民币****万元。（三）现金补偿若公司2014年实际净利润低于2014年预测税后净利润（扌1【除非经常性损益）的85%,则丙方有权按照下述公式要求实际控制人补偿：补偿金额二（【】万元-2014年实际净利润）X[]%X10丙方要求上述补偿，应向

4、公司和实际控制人发出书面通知，公司和实际控制人应在丙方发出书面通知后90F1内完成相应补偿。二、股权回购出现以下情形之一的，丙方有权要求公司实际控制人回购其持冇的公司全部股权（股份），回购利率按照10%的年利率计算，即回购金额为丙方投资金额+丙方投资金额X10%X投资年限-丙方历年收到的现金股利（如有）-丙方已经获得的现金补偿（如冇）:1）2017年12月31日前,公司未在董事会认可的证券交易所上市;2）公司存在影响改制或上市的实质性障碍；3）公司、实际控制人及经营管理层出现违约行为并致使丙方投资权益遭受重大损失或可能遭受重大损失。丙

5、方要求上述回购，应向公司发出书面通知，公司实际控制人可以选择回购方式，在丙方发出书面通知后90F1内完成相应回购。三、共同出售权若实际控制人拟将其所持公司股权（股份）转让给第三方时，应提前通知丙方，丙方冇权按照实际控制人及丙方届时的各自持股比例共同向第三方出售股权（股份）。若丙方要求共同出售的，则实际控制人承诺促成第三方受让丙方所持部分公司股权（股份）。四、公司治理公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司应与其高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书签订相关协议，确保该等高级管理人员在公司完成股票首次公开发行并上市

6、之前不可主动离职。五、反稀释条款（-）在公司完成股票首次公开发行并上市Z前，公司如果增加注册资本（资本公积转增股本除外）、实际控制人转让现冇股权/股份或者引入新的投资者，则实际控制人承诺每股价格及PE倍数不低于本次增资丙方支付的每股价格及PE倍数，否则实际控制人应以现金方式向丙方补偿差额部分。（二）在如下情形下，公司的增资或股东转让股权不受前款的限制：1、公司实施员工股权激励计划，吸收公司员工成为股东；2、公司自然人股东将股权/股份转让给配偶、父母、子女、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人

7、的。（三）在公司完成股票首次公开发行并上市之前，若公司在未来融资中给予因增资引进的新投资人更优于丙方享冇的权利，则该更优权利自动适用于丙方。（四）在公司完成股票首次公开发行并上市之前，实际控制人出售现有股权/股份，同等价格和条件下丙方冇优先购买权，但因公司发行上市所需要出售的股份除外。六、实际控制人承诺实际控制人承诺和保证如下：（-）确保在公司及其附属公司拥有全部与主营业务相关之经营性资产及业务。其作为实际控制人不会从事与公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括新设、参股等，实际控制人直系亲属亦受此限；（-）若因公司对外提供担保而给公

8、司造成的任何损失，由实际控制人承担。七、保密本补充协议各方不得将本补充协议所涉及的部分或全部条款披霜给未经相关方同意的第三方，也不能将本补充协议以任何方式进行公布、披器或散布，相关法律和法规另冇要求的除外。八、其他（-）