××(股份)有限公司增资扩股协议的投资人补充协议

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1、投资人补充协议×××××(股份)有限公司增资扩股协议的投资人补充协议V1.0由XX投资管理有限公司×××××公司×××××公司与×××××公司×××××公司×××……与×××××（股份）有限公司共同订立-9-投资人补充协议×××××(股份)有限公司增资扩股协议的投资人保障协议合同编号：本协议于【】年【】月【】日在【】签订；甲方：公司名称：注册地址：法人代表：乙方：公司名称：XX投资管理有限公司注册地址：法人代表：丙方：公司名称：注册地址：法人代表：自然人:×××身份证号码:【】根据甲、乙、丙三方于【】年【】月【】日签订的《×××××(股份)有限公司增资扩股协议》（以下简称：增

2、资协议），乙方出资人民币【】元对甲方进行增资，占甲方增资后总股本的【】%，丙方作为乙方增资前甲方股东。为保证各方利益，三方就下列事项达成如下协议条款。第一条、利润目标预期利润：甲方预期【】年完整会计年度公司净利润为人民币【】-9-投资人补充协议万元。上述“净利润”定义为公司审计报告中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润。该审计报告须经有证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则审计，并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中。该会计准则为公司上市时适用的会计标准。其中“非经常性损益”应参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经

3、常性损益》的要求进行确定和计算。第二条、股权或增资款的调整各方认可，增资款总额人民币【】万元是基于甲方和丙方预计公司【】年度实现净利润不低于预期利润而确定的。利润预测值允许与最终经审计的财务报表实际数据有10%以内的差异；若实际实现净利润低于人民币【】万元的90%(即低于【】万元)，则甲方采取如下方式对乙方进行补偿：补偿金额=（预期利润-实际完成净利润）×PE×乙方持股比例。补偿股份比例=（XX投资投资金额/按利润调整后的实际估值）×100%-XX投资持股比例上述调整应在甲方履行第四条“回购”义务时执行。第三条、经营管理1、双方同意，公司的经营管理仍由现在的经营管理团队承担。

4、但公司董事会将每年确定公司的当年度经营目标，且该经营目标的确定不得违背本协议的相关规定，如果公司经营管理层未能实现当期目标，董事会可对经营管理团队进行改组。2、乙方有权依照法律法规、《公司章程》对公司的经营活动进行监督。在公司获得上市核准前，甲方应定期按时向乙方提交公司月度财务报告、半年度报告和年度报告。在公司获得中国证监会公开发行股票核准前公司财务或经营状况出现重大异常的情况下，乙方有权聘用独立的审计机构对公司可能存在的问题进行专项财务审计，甲方应积极配合。-9-投资人补充协议第四条、股权的回购如果【】年【】月【】日前甲方（以下或称公司）不能在国内资本市场（上海或深圳证券交

5、易所）上市，或截至【】年【】月【】日，公司累计新增亏损达到经审计的投资前公司年度合并报表净资产的20%，乙方有权利要求公司采取定向减资的方式回购其全部股权，也可以要求丙方中的一方或多方全部回购乙方所持有的股权。甲方或丙方应当在收到乙方“股权回购”的书面通知之日起两个月内付清全部款项。上述股权回购的价格按照以下方式确认（以下两种计算方法以高者为准）：1、乙方全部投资款即【】万元投资本金，及每年本金按照15%的投资收益之和（时间自出资汇至甲方账户之日至提出回购之日，扣除已支付给乙方税后股利）。2、以乙方提出回购之日的上一年度的经审计的净资产所对应的乙方出资（股权）比例扣除已支付给

6、乙方的税后股利。如果乙方要求甲方采取定向减资的方式回购股权，丙方作为公司股东，保证届时在公司全体股东、包括新增股东对定向减资的股东会决议予以赞成，并签署一切必需签署的法律文件。如果甲方推荐第三方愿意按照上述条件和方式受让乙方的股权和价格，乙方表示认可以此方式转让持有的股权并收回投资和收益。甲方未来公司形式的变更不影响上述条款的约束力。第五条、乙方股权比例的保持各方一致同意，无论未来甲方公司的股本结构如何变化，在甲方首次公开发行股票上市前，乙方在甲方的股权比例不被摊薄或降低。第六条、乙方的优先认购权及附带股权转让权上市前，如果丙方中的任何人决定以直接或间接向第三方出让其在甲方持

7、有的股权（以下简称：出售股权）的，丙方不得因此而失去对公司的实际控制权，并应事先以书面形式征求乙方意见，且同时乙方被赋予以下选择权：-9-投资人补充协议1、按第三方给出的相同条款和条件购买其出售股权；2、要求同时转让股权。如果乙方要求同时转让股权，拟转让股权的股东保证先将乙方所持的股权，按照出售股权相同的条件和比例优先转让给受让人，或和该股东的股权一并转让于受让人；且保证乙方股权转让价格不低于本次增资的价格。乙方的上述选择权不涉及员工股权激励计划。公司上市前，未经乙方书面认可之前，甲方不得降低其在各子公