内资增资补充协议

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1、[]（有限合伙）与关于之增资扩股协议的补充协议（仅供参考，请根据项目具体情况确定最终文本内容）第一条经营业绩3第二条退出6第三条特别条款的效力9第四条清算财产分配10第五条其他10甲方：【】（有限合伙），系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙制投资基金，企业注册号为【】，住所为【】，执行事务合伙人委派代表为【】。乙方：【】公司，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的【】公司，企业注册号为【】，住所为【】，法定代表人为【】。丙方：【】公司，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的【】公司，企业注册号为【】，住所为【】，法定代表人为【】。【】，

2、中国公民，身份证号码为【】，住址为【】。丁方：【】，中国公民，身份证号码为【】，住址为【】鉴于1、甲方是专注于股权投资的有限合伙制投资基金，拟以增资方式投资于乙方。2、乙方是一家在中国合法设立并有效存续的企业法人。3、丙方为乙方的股东。4、丁方为乙方的实际控制人。5、甲方、乙方、丙方与丁方于【】年【】月【】日签署了《【】》（以下简称“增资扩股协议”）。现甲方、乙方、丙方和丁方经友好协商一致，就增资扩股事宜补充约定如下:第一条经营业绩1.1承诺业绩指标鉴于甲方本次增资为溢价增资，所支付的增资价款高于本次增资时所获乙方股权对应的乙方净资产价值，因此，

3、本次増资完成后，丙方和实际控制人对乙方未来一定吋间内的经营业绩进行承诺：乙方【2014】年实现净利润【】元（【】元），［2015］年实现净利润【】元（［］元），【2016】年实现净利润【】元（【】元）。（【乙方【2014】年实现主营业务收入【】元（【】元），［2015］年实现主营业务收入【】元（【】元），［2016］年实现主营业务收入【】元（【】元）。】）1.2业绩补偿1.2.1如果乙方【2014］年、【2015年】或【2016】年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，丙方及/或实际控制人均应对甲方予以补偿。甲

4、方有权选择下述任何一种补偿方式或者两种补偿方式的组合：1.2.1.1如果甲方选择的补偿方式为丙方及/或实际控制人以零价格向甲方转让丙方及/或实际控制人所持乙方股权（股份），则丙方及/或实际控制人转让的股权（股份）数量=甲方届时持有的乙方股权（股份）总数X（承诺的业绩指标一实际实现的业绩指标一1）。1.2.1.2如果甲方选择要求丙方及/或实际控制人对甲方予以现金补偿，则现金补偿金额=甲方的投资款【】元（【】元）X（1—实际实现的业绩十承诺的业绩指标）。现金补偿的资金来源为丙方或实际控制人的自有资金，自有资金不足的，在乙方将可分配利润分配给全体股东时

5、，由乙方直接将应分配给丙方的分红支付给甲方予以补足，或者丙方收到分红后，将其分红所得支付给甲方予以补足。如果上述分红仍不足以弥补业绩补偿款，则甲方就不足部分仍有权向丙方及/或实际控制人追偿。1.2.2对甲方的业绩补偿在次年［4］月【30】日前实施完毕。如果在甲方选择本补充协议第1.2.1.1条约定的股权补偿的情况下，股权转让未能按期完成（以股权转让的工商变更登记办理完毕为准）；或者在甲方选择本补充协议第1.2.1.2条约定的现金补偿的情况下，如果业绩补偿款未能按期足额支付完毕，则就逾期金额，甲方有权按年利率30%加收罚息。如果逾期期间不为整数年的

6、，则按实际逾期天数相应折合罚息利率，例如，逾期天数为300天,则罚息利率为300/365X30%o在甲方选择本补充协议第1・2.1.1条约定的股权补偿的情况下，上述逾期金额参照第1.2.1.2条所列的现金补偿公式计算，即逾期金额二第1.2.1.2条所列的现金补偿公式计算的现金补偿金额X丙方及/或实际控制人应补偿而未能如期补偿给甲方的股权占丙方及/或实际控制人应补偿股权的比例。1.2.3因实施业绩补偿而发生的股权转让等不受增资扩股协议中关于股权转讣相关约定的约束。1.3业绩调整和认定1.3.1在丙方和实际控制人承诺乙方业绩期间，如果乙方实施增资或类

7、似的股权稀释安排导致甲方持股比例下降，则上述业绩补偿和下述管理层奖励涉及的业绩水平相应自动调整，以保持甲方所持股权对应的承诺业绩指标不降低。如有自动调整情形，以上业绩补偿涉及的业绩指标均按照自动调整后金额计算。自动调整后的承诺业绩相关指标=自动调整前的承诺业绩相关指标X（乙方实施增资或类似安排前甲方持股比例―乙方实施增资或类似安排后甲方持股比例）。1.3.2上述业绩补偿计算中实际实现的业绩数据，以乙方年度财务报表为准。乙方年度财务报表应经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计。甲方对审计报告（初审结果）持有异议的，甲方可以自行选定具有从事证券

8、相关业务资格的会计师事务所复审。复审结果的主营业务收入、净利润与初审结果的主营业务收入、净利润相比负差在百分之十（-10%）以内，则以初