争夺控制权5大模式

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1、争夺控制权5大模式(2010-10-1810:54:15)转载标签：分类：独家企划国美控制权收购财经灵活的收购和反收购企业发展Z下争夺控制权不可避免，如何在公司治理的框架下，以最小的成本,最巧妙的方法，来夺取或保护企业控制权？模式一：管理层收购(MB0)股权过于分散的企业，极有可能被管理层收购股权。施行MB0Z前，新浪的股权相当分散，由于股权分散性企业注重短期收益，无人敢对氏期收益负责。2009年底，新浪CF0余正均、C00杜红、总编辑陈彤、无线业务总经理王高飞、产品事业部总经理彭少彬以及CEO曹国伟，共同出资在英属维尔金群岛注册了新浪投资控股公司，以1.8亿美元的价格，购买新

2、浪约560万普通股，由此在新浪持股比例达到9.41%,成为新浪第一大股东。“增持的目的是彻底解决新浪股权分散的历史问题，加强管理层对于公司的控制权。”曹国伟的观点说明了管理层收购带来的好处。1I井购■釦:类他干产业投宙誉釦5J條托畑时鼻口RCH1HQE斤贷敬沟讨关联论丈轧轉宛公U.旳弄化处理跻■资2•拦公n・nnntw於融资设计是MBO中最重要的环节，在0前国内的融资市场远未成熟和规范的前提下，国内的融资设计和国外差别很大。目前国内MBO的融资方式主要冇3种，见下页图1—图3o然而,通过MBO进行恶意收购,往往会以失败告终,如1988年美国RJRNabisco公司收购案。当时，

3、以CEO罗斯•约翰逊(RossJohnson)为首的管理层看到公司被市场严重低佔，出现投机机会，希望通过收购获得潜在的收益空间。当妄图通过收购侵占股东和员工利益时，罗斯•约翰MB0计划的失败也就不足为奇了。模式二：引入外来资本引入外来资本争夺控制权冇两种模式:一种是外來资木直接购买股份，如VC/PE,欧肯资木副总裁范卫强透露了一个业内知名的案例：2007年，某跨国公司的中国业务部分要分拆一部分股份，这部分业务属于机器零部件，在中国属于细分行业前三名，经营状况良好，现金流非常稳定。由于不是公司主业，公司希望让出控股权，于是找来-•个财务公司作为屮介，财务公司的总经理认为价格很便宜

4、，虽然他不是管理层，但是看到有利可图，与跨国公司签署了一份协议，约定在某个期限之前，只要融到资金，就由该财务公司独立购买40%的股份，成为公司第一大股东。他在海外成立了一家公司,做了一个商业计划书，计划吸引VC、PE投资，海外VC、PE对这个公司非常感兴趣，如果不是因为该财务顾问公司要价太高，差点就达成交易。这个案例充分说明，即使没有资金，借助外来资本，亦可空买空卖，完成购买股权所需的融资。另一种模式是管理层与外来资本联合，一起进行的管理层收购（Investor-ledBuy-out,简称IBO）o收购完成后原企业管理者取得企业控制权，外部投资者在适当的吋候通过向管理者或其他投

5、资者转让股权退出企业。这是最为常见的管理层收购形式，因为管理层如果发动收购，往往需要外部投资者提供资金和收购策划支持。如杲是外部投资者发动收购，则需要利用管理层对企业的信息优势,借助于管理层的能力实现投资回报。模式三：第二大股东“篡权”同样是在股权分散型企业，第二大股东PK第一大股东取得控制权的情况非常多。美国出现这样的案例：第一大股东持股7%〜8%,这时候突然会出现一个新的公司，和过去目标公司没有任何关联，它在市场上收购目标公司的股份，收购到5%的吋候，变成第二大股东，它就开始向散户提出，我希望你们把投票权给我,在下一次股东大会干掉老大，因为老大现在做得不好，我的人能够把公司

6、的整个业绩改善。这样的例了很多。上市公司景谷林业第一、二大股东股权争夺由来已久。公司第一大股东为景谷森达国有资产经营有限公司，二股东为中泰信用担保公司。丿力史上第一大股东景谷森达曾跳过萤事会直接提请召开股东人会，目的就是希望通过改选，夺回对上市公司董事会的控制权；其次，在二级市场上不断增持，也是大股东间争夺控制权的手段。资料显示，景谷森达通过去年底的大量增持，其持股比例升至24.42%,取代屮泰担保成为景谷林业的第一大股东。当时景谷森达便明确提出，“将委派董事”，改变公司董事会结构。三个月后，屮泰担保开始反击。2009年3月2周三至4周三，中泰担保及其一致行动人合计买入逾50万

7、股，合计持股比例升至24.5%,重新夺回大股东地位。而到2009年9月30日资料显示，景谷森达增持后合计持股25.57%,再度夺回大股东地位。模式四：限制性条款限制性条款对争夺控制权有附加和约朿作用。一半PE的入股计划书，适合采用限制性条款，一旦上市，作用即中止。限制性条款分为两类，一类是一票否决权，如限定重大事项的决定，或是某个交易的规模、商标适用的限制，全部葷事通过才可执行，99%都不行。另一种限制性条款存在于公司章程。我国的股份公司控制权争夺，儿乎都是股权争夺，公司法规定，有一些特殊地