经济法概论（第二版）（21世纪经济管理类法律应用简明教材·经济法系列） 宋彪 著 第五编 金融法 第十七章 证券法

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1、第十七章证券法★证券的种类★股票发行的条件和程序★股票交易的规则★证券交易服务和管理重要概念和术语证券、股票、债券、证券投资基金、股票发行、保荐人、新股发行、承销、股票交易、内幕交易、操纵市场、欺诈客户、暂停上市、持续信息公开、上市公司、上市公司收购、要约收购、权益披露、中期报告、年度报告、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易所、证监会第一节证券法概述一、证券的概念和种类（一）证券的概念证券是一种特殊凭证，有广义和狭义之分。广义的证券是证明持券人享有一定经济利益的书面凭证，包括资本证券（如股票、债券）、货币证券（如汇票）和商品证券（

2、如货运单、仓单）。狭义的证券专指资本证券。资本证券是具有投资功能、表明持券人特定投资权利的凭证。我国《证券法》规定的证券就属于投资证券（二）证券的种类2006年1月1日起实施的新《证券法》规定，在我国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用《证券法》；政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》1．股票股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票按持有者可分为国家股、法人股、个人股三种按股东权利可分为普通股、优先股等种类按发行范围可分为Ａ股、Ｂ股、Ｈ股和S股等根据上市公司业绩和成长性，股票还可以分为红筹股

3、、蓝筹股等种类Ａ股是在我国国内发行，供国内居民和单位用人民币购买的普通股票；Ｂ股是境外投资者在境内以外币买卖的特种普通股票；Ｈ股是我国境内公司在香港发行并在香港联合交易所上市的普通股票；S股是我国股份公司在新加坡发行上市流通的普通股票。为了促进境内上市外资股市场的健康发展，中国证监会于2001年2月19日发布决定，允许境内居民从事B股投资2．公司债券公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。上市公司经股东大会决议，可以发行可转换为股票的公司债券3．政府债券政府债券是政府或其授权机构基于财政或其他目的发行的、按约定还本付

4、息的有价证券，包括国库券、建设公债、特种国债等4．证券投资基金份额证券投资基金份额也称为基金券，是指投资人持有的基金单位数量的凭证。投资者按其所持基金券在基金中所占的比例分享基金盈利、分担基金亏损。与股票相比，基金属于“专家理财”，由基金管理公司进行专业投资管理，投资人与管理公司之间是信托关系而非所有权关系二、证券法概述证券法是调整证券发行、交易和证券市场监管的立法。1998年12月29日，九届全国人大常委会通过了《证券法》；其后，全国人大常委会于2004年8月和2005年10月两次对该法进行了修订。新《证券法》总计12章240条，内容包括：总

5、则、证券发行、证券交易、上市公司的收购、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会、证券监督管理机构、法律责任以及附则《证券法》规定了证券发行、交易和管理的下列原则：1．“三公”原则。证券的发行和交易活动，应当实行公开、公平、公正的原则。2．诚信原则。证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。3．守法原则。证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为4．分业原则。证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业

6、务机构分别设立。国家另有规定的除外。5．监管原则。国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理；证券业协会实行自律性管理；国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。除《证券法》之外，国务院及其职能部门还颁发了一些证券监管法规、规章，比如中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券市场禁入规定》、《上市公司收购管理办法》等第二节证券发行的条件和程序一、证券发行的条件证券发行是证券市场形成的基础环节，是资金需求者通过发行股票、债券等证券筹集资金

7、的活动。发行证券需要具备法定条件，并且要经过发行程序，包括证券监管部门的行政许可程序。（一）证券发行的方式1．公开发行。《证券法》规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200人的特定对象发行证券2．保荐发行发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构

8、担任保荐人。3．初次发行和新股发行（二）证券发行的条件1．首次发行股票的条件。《证券法》规定，设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《公司法》规定的条