公司债券核心要素及法律依据发行流程发行方案设计

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1、公司债券核心要素及法律依据1.1公司债券核心要素根据证监会《公司债券发行试点办法》：公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。公司债券核心要素监管中国证券监督管理委员会负责核准发行方式一次核准,—次发行或分期发行规模发行后累计中长期债券余额不超过最近一期末合并口径净资产（可未经审计）的百分之四十期限—年以上中长期利率公司债券综合融资成本一般低于企业实际贷款成本；不同信用等级公司债券利率分化较为明显，中高信用等级（AA及以上）公司债券利率更具有优势募隼资金用途可用于补充营

2、运资金、偿还银行贷款及其它债券、项目投资、股权投资或收购资产，用途较为灵活信用评级与担保公债券的评级应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业资格的资信评级机构进行公司可自主决定是否选择担保及担保方式流通市场在交易所市场发行、流通托管人中国证券登记结算有限责任公司1.2公司债券发行的法律依据2007年8月14口，证监会发布《公司债券发行试点办法》，正式启动公司债券的发行，上市公司首先作为发行试点。发行公司债券所涉及的主要法律法规如下:公司债发行涉及的主要法律法规发行申请发行公司债券，应当符合匡1家相

3、关法律法规《公司法》《证券法》《公司债券发行试点办法》申舷件发行公P债券，应当根据有关主管部门的要求编制申请文件《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号一开发行公司债券募集说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24——公开发行公司债券申请文件》上市公司债券发行后，根据探交所相关上市规则，提交上市申请《上海证券交易所公司债券上市规则》创业板创业板上市公司申请非公开发行公司债券，执行《公司债券发行试点办法》，转让执行深圳证券交易所《证监会公告[2011]29号》探交所《关于为创业板

4、上市公司非公开发行公司债券提供转让服务有关事项的通知》的有关业务规则仁3公司债券发行、上市条件发行条件资格条件会的有关规走;公司的生产经莒符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业瞬；公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；经资信评级机构评级，债券信用级别良好;《试点办法》规定的发行公司债券的主体公司最近一期末经审计的净资产应符合法律、行政法规和中国证监最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的

5、百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算上市、交易条件债券须经信用评级机构评级,且债券信用评级达到AA级及以上本次债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率或加权平均资产《上海证券交易所公负债率（以集合形式发行债券的）不高于70%,或发行人最近一期债券上市规则》所规末的净资产不低于5亿元人民帀走的上市条件发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1・5倍，以集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1・5倍1.4

6、公司债券最新政策动态2012年证监会大力发展公司债主要措施——简化审核流程，提高审批效率•建立独立于股权融资的债券审核流程•建立公司债券专岗审核•指定专组发审委委员负责债券审核•分类简化审核程序：AAA评级、净资产100亿元、期限短于3年UAA评级、定向发行，以上4类可更简捷2012年证监会大力发展公司债主要措施——优化外部征询意见流程•证监会外部征询意见：如不涉及固定资产投资将不就产业政策征求发改委意见•证监会内部征求意见：上市部不对公司债券出具日常监管函公司债券的审核重点•公司主体信用等级和债项评

7、级的合理性•关注可预期的现金流和偿债能力，主体和债项可分离•持续跟踪评级和违约风险防范•债券持有人权益保护措施•偿债计划及保障措施•证监会明确：“控股股东担保，需披露母公司情况，控股股东为控股型公司，其担保不能增信”1.5公司债券相对于其他债务融资工具的优势I公司砖席灵活.:拜・15年产品垢有发行；2013^1-5月，共发行公司债74只,其中拜取5只.5注匪51只,6'轩1只,7爭7只/lO^lOR1^■1!20口和来，证监会大±1坯上1;市公司发行公司渍券.显共诸务!有利条件.公^渍券車核監期平览为

8、32天，审批裁率远沅髙理!

9、他渍务融资工貝投交易所市场餉机构投资着与个人投资着共同盘与市场交宴.括保险公司、慫基金、上桶业银行及个人投资者.与夹行间市炀梧比投资者更为广泛，投资;者结梅更为證公司渍券发行不受指导I利率限観,走价融市俣险公司対中忻取收益;車的需求定平化使有担I俣中长匪产品成本更有I址垫中长期担优势r1L1冃鏈厂產1券尋惑金可用于补充営»、愷注行贷孰项巨投：!资以及收磁謝.相袋于其恒苣I接渍勢融资方式.资金用送更厂N中匡I卸本莊盟“1.6公