【精品】产权研究06-2

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1、暗争柜台交易“准生证”谁在厉兵秣马作者：邵一乙《国际金融报》日前，国务院办公厅发布了《关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》，其中强调了在有关配套规定发布前，防止一哄而上、滥发证券；未经国务院批准，不得擅白设立证券交易场所或者利用现有交易平台提供证券转让服务。这无疑给试图变相开展非公开发售股票交易的产权交易机构兜头泼了一盆凉水，意味着如果相关机构突破防线，在沪深证交所Z外进行连续、拆细交易，就可能被立即叫停，并受到处理。对于产权市场的产生，上海社会科学院研究国资与产权方面的杨涤醇士对木报记者指出，由于沪深股市所能

2、容纳的仅是上市公司，大量的未上市公司仍然缺乏融资途径，而产权交易市场刚好能够为这些未上市公司提供一个平台，所以该市场应运而生，称得上是经济体制改革的特殊产物。正当产权交易帀场的主管们打算扩大规模之际，1997年，亚洲金融危机爆发，与此同时，一些地方的柜台产权市场和部分产权交易所从事了拆细交易和权证交易。最终，导致整顿和清理风暴。1998年，国务院办公厅发布10号文《国务院办公厅转发证监会关于〈清理整顿场外非法股票交易方案〉的通知》，把涉及拆细交易和权证交易的产权交易所视为“场外非法股票交易”明令禁止，成都、乐山、武汉、淄博等一批

3、产权交易市场因此关闭。许多未受累的交易所实际上也处于半关闭或半停业状态，市场的萧条令业内人士如今回顾也历历在目。据了解，当吋市场关闭主要是拆细交易和未上市公司的股权交易不规范，监管难度大,容易引发金融风险；也有部分业内人士认为，关闭的原因还包括有关部门担心产权交易市场与沪深主板市场争资金，扰乱两家股票交易所的正常发展和有效监管。如今，这些问题似乎还是存在。杨涤指出，资产耍保值增值，必须同时以实物形态、货币形态和证券形态而存在。而这三种形态可随时相互转化。也止是这三种形态的和互转化，才保证资源的优化配置。从实践上讲，除在交易所上市

4、的公司，大量非交易所上市的公司的股权流动也迫切需要有一个市场。政府是无法限制股权流动的天然倾向。而现在非上市股票交易严格审批的原因，可能与儿年前并无区别，那就是，担心监管和市场出现混乱。不过，《通知》发出“禁令”，并非将永远对建设多层次资本市场包括柜台交易无所作为,《通知》中也指出要抓紧研究多层次资本市场体系。杨涤农示，设计思路“从上而下”可能不如“下探索上规范”；从实践出发，也不能忽视产权市场存在；如果政策面准备放开，那么从市场选择來说，应该选择企业质地好、密度高，投资者素质过硬,拥有产权市场运作经验与监管相对规范的市场。北京

5、产权交易所总裁熊焰接受本报记者采访时也说，对于未来可能建立的市场，为了防范风险，在政策未明朗前机构确实不应该随便开展业务，形成不必要的市场风险，但是，作为产权交易市场可能的一个业务发展方向，如果政策而放开，就要有能力马上规范地开展,所以相关的准备工作需要紧锣密鼓地准备。这种说法可能代表了各地产交老总们的心声，尽管相当多的老总明确说会严格执行不连续、不拆细交易，但是在政策血允许、可仍受到颇多争议的股权托管方血，各地都给予了相当的重视，因为毕竟多层次的资本市场是大方向，只是如何建还没有形成共识。还有一句话是，机遇只会给有准备的人。中

6、小企业海外上市制度的新视角曹国扬《新理财》海外上市专栏2005年10月23日，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)，明确境内居民(包括法人和自然人)可以特殊H的公司(SPV)的形式，设立境外融资平台，并改审批制为登记制。至此2005年11号文和29号文被废止，重新启动了中国企业的“红筹上市”之路。被业界寄予厚望的《跨境换股规定》因税赋、资本外移等因素则被延后了出台时间。Z前，市于“4.5.6条款”规定限制了中小企业IPO融资的渠道，于是只能采取借壳、

7、造壳等曲线上市。但曲线方式又极易被不法分子所利用，为其实施“国有资本外逃”提供了便捷渠道。因此，国家外汇管理局2005年连续发布11号文及29号文对借壳上市各环节进行严格审查，主要n的是为了打击“资木外逃”。但却受到投资银行界的强烈质疑，其不仅误伤了国际创投资金，也阻碍了止常“红筹上市”Z路。所谓“红筹上市”，是指拟上市企业先在海外离岸金融中心设立控股公司，然后该海外控股公司以外资身份并购国内公司资产或者股权，最终实现在境外间接上市。然则，“海外控股公司”一般为国内居民所设立，本质仍属“内资”。但国内企业却可于此“中转”后，成为

8、外商投资企业，除享受国家税收优惠政策外，国内公司的资产所有权也因此而成为国外公司所有。不仅为国有资本外逃捉供了便捷渠道，同时也损害了国家税收，是对公平税负原则的破环，更有损国家吸引真正外资的忖的。笔者认为，在美国公司并购过程中，经常被采用的“逆三角合并”方式，若