公司法人人格否定

《公司法人人格否定》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、揭开公司面纱——公司法人人格否定公司的特征有三：1、公司是独立的法人；2、公司以营利为目的；3、公司是社团法人。所以，依法设立的公司具有独立法人资格。这一资格赋予公司法人人格，也正因这一资格公司才以其全部财产对公司的债务承担责任。否定，顾名思义，不允许公司以其全部财产对公司的债务独立承担责任。为防止股东滥用公司人格，保护债权人权益以及市场交易秩序，法院在个案中不考虑公司的法人人格，而判令股东直接清偿公司债务。根据《公司法》第三条：“……有限责任公司的股东以其认购的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认

2、购的股份为限对公司承担责任。”股东履行了出资义务后，即完成了对公司的全部责任，本不应对公司的债务承担责任。但是，有些股东却利用这种有限责任，作为逃避法律责任或者合同义务的手段，进而滥用公司法人人格，获得非法利益。法律正是出于对债权人的保护，以平衡公司出资人和公司债权人两大利益群体，创设了公司法人人格否定。公司法人人格否定制度有特定的适用前提。首先，公司法人人格否定适用的对象必须是已经依法取得法人资格的公司。未经合法登记或经合法登记但未在公司登记前依法办理批准手续的“公司”，不具有法人人格；又或公司的独立法人资格被

3、依法取消，如，公司因无法偿还债务，法院责令其强制解散，此时，公司便失去了独立法人资格。公司本不存在法人人格，又何来否定人格呢？其次，此制度只在特殊时期，特殊的法理关系中，适用于个别公司。在这种特殊时期，特殊的法律关系中，法官判令股东不得以公司为独立的法人而对抗债权人。法官仅仅是不考虑公司的法人人格，但公司的法人人格实质没有改变，也并不影响公司的继续存在及运营。否定只是一时的，相对的。公司法人人格否定的必要前提为股东滥用了公司法人人格，法律在赋予股东承担有限责任权利的同时，采取权利义务相结合原则，规定股东的合法使用

4、公司法人人格的义务。若股东滥用公司法人人格，将公司作为其谋取非法利益的工具，损害债权人的合法权益或者社会公共利益，法律就不再保护股东的有限责任，而是要责令股东对公司的债务直接承担连带责任。除了适用前提，公司法人人格否定还有相应的适用要件。第一，主体要件。由《公司法》第20条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”和第64条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”可知，公司法人人格

5、否定的责任主体是公司滥用公司法人独立人格的股东，权利主体则为公司的债权人。滥用公司法人人格者，若为公司的董事、经理等高级管理人员，则不适用法人人格否定。通常，公司的董事还具有股东身份，此情况是否适用公司法人人格否定制度，应取决于权利主体（王德山著《公司法学》，中国政法大学出版社，第15页）。即若权利主体是债权人，则适用《公司法》第20条第三款，责令双重身份的责任主体以其股东身份对债务承担连带责任；若权利主体是公司本身或者其他股东，则适用《公司法》第20条第2款“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

6、当依法承担赔偿责任。”责令双重身份的责任主体以其董事、经理等身份对损失承担赔偿责任。第二，行为要件。即股东客观上必须有滥用公司法人人格的行为。第三，结果要件。虽然股东客观上滥用了公司的法人人格，但这种行为必须造成了严重损害公司债权人利益的结果。对于一人公司，只要股东不能证明公司财产独立于股东自己财产，债权人就可以主张适用公司法人人格否定，由股东对其承担责任。此情况属举证倒置。第四，因果关系要件。我认为即使存在股东滥用公司法人人格的行为，以及严重损害公司债权人利益的结果，但如若二者没有因果关系，也依然不可判令股东对

7、公司债务承担连带责任。李某，北京天旭实业集团总经理助理，北京天旭达房地产开发有限责任公司副经理兼销售部经理。2003年2月底3月初，李某与北京中亚博文广告有限公司洽谈户外广告发布合同，广告实际发布费170万元，双方签订的合同上的广告发布费增加到198万元，多出的28万元扣除税款后，李某将余款252000元占为己有。后被人举报，检察机关认为李某构成职务侵占罪，起诉至通州区法院。李某却否认其犯职务侵权罪，认为北京天旭达房地产开发有限公司系自己家的公司，多年以来，家中的以其开销完全由公司支付，公司的财产既是家庭财产，李

8、某提走的资金实际是应属于家庭财产。李某提取25.2万元的行为，就是滥用公司法人人格的行为。李某称公司的财产就是家庭财产，其实李某是将公司与股东的人格混同，进而未区分公司财产与股东个人财产。公司与股东的人格混同，又称公司法人格形骸化，指法律上公司与股东是各自独立的民事主体，但实际上公司即股东，股东即公司，是公司成为股东的另一个自我，或成为其代理机构和工具。公司与公司股东的人