股东查阅权穿越制度之探析

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1、学校代码：10276学号：151100743EastChinaUniversityofPoliticalScienceandLaw专业学位硕士学位论文MASTER‛STHESIS论文题目：股东查阅权穿越制度之探析姓名戴景彬学科、专业法律硕士（全日制）研究方向国际金融法律实务指导教师梁爽论文提交日期2018年4月15日1股东查阅权穿越制度之探析（摘要）专业：法律硕士（全日制）研究方向：国际金融法律实务作者姓名：戴景彬指导教师：梁爽所有权和经营权的公司治理模式导致了信息不对称。股东作为公司的投资人对公司享有所有权，而公司的经营

2、权掌握在更加专业的管理者手中。因此，不可避免地出现公司股东对公司经营状况不了解的情况。这种情况之下，股东显然很难正确地对公司的经营政策以及一些重大事项进行决策，行使表决权。因此，为了让股东能够更好地了解公司经营情况，促进公司发展，维护股东自身利益，我国法律规定了股东查阅权。但是这种查阅权仅仅适用于单一架构下的公司模式，也就是股东只能查阅其所投资的公司的账簿记录等文件。在立体架构的母子公司模式中，母公司股东不享有查阅子公司的账簿记录等文件资料的权利。为了维护母公司及其股东的合法利益，可以参考国外的先进立法，引入股东查阅权穿越

3、制度，赋予母公司股东查阅子公司账簿记录的权利。母公司股东请求查阅子公司相关账簿记录和其他文件，实质上是股东查阅权的扩张。由于查阅权穿越行使在我国并无相关规定，查阅权的扩张有可能导致公司原有的利益平衡遭到破坏，因此必须严格限制其行使条件。文章开篇明义，对股东查阅权穿越的内涵作出限定，通过考察我国当前关于查阅权穿越的立法和司法现状，说明股东查阅权穿越的法律困境；采用比较法的视野，分析美国特拉华州的先进立法经验和相关实践，来对比分析我国股东查阅权现有规定，并对股东查阅权穿越行使有关规则提出建议。除导言和结语外，本文共有五章。第一

4、章：股东查阅权与穿越权体系的概述。本章开篇先对股东查阅权内涵要义予以界定，并分析我国现行法下对查阅权的相关规定。随后引入“穿越”一词，1并简要介绍了同属于穿越体系的若干股东权利；接下来介绍股东查阅权穿越制度，明确其为股东权的扩张。第二章：股东查阅权穿越的正当性。本章节分析查阅权穿越的理论基础和查阅权的价值意义，从而揭示股东查阅权穿越的正当性。第三章：股东查阅权穿越的法律困境。本章节立足于我国立法和司法实践。一方面介绍现有关于查阅权的立法规定，另一方面介绍集团法的立法现状，用以说明我国现阶段关于股东查阅权穿越的法律空白点。在

5、司法实践中，通过介绍典型案例，意在说明法院在股东查阅权穿越案件上的裁判观点不一的司法现状，进而揭示了这一制度存在的必要性。第四章：股东查阅权穿越的立法例。通过比较法的视野，以美国为例，分析在查阅权穿越制度缺失的情况下，美国司法裁判所采取的三条路径。随后介绍并分析特拉华州对查阅权穿越制度的立法规定，为构建我国查阅权穿越制度做铺垫。第五章：构建我国股东查阅权穿越的相关建议。通过前三章的分析，吸收特拉华州对查阅权穿越立法的先进经验，并结合我国实际情况，尝试对我国查阅权穿越制度建言献策。[关键词]查阅权；查阅权穿越；法人格否认；控

6、股股东2TheStudyonthePassing-ThroughSystemofInspectionRightofShareholdersAbstractMajor:MasterofLaw(FullTime)Researcharea:InternationalFinancialLawAuthor:DaijingbinAdvisor:LiangShuangTheseparationofownershipandmanagementofthecorporategovernancemodelleadstoinformationas

7、ymmetry.Shareholders,asinvestors,ownthecompany,whilethemanagementrightisinthehandofmoreprofessionalmanagerswhoarenottherealownersofthecompany.Therefore,itinevitablycomestosuchasituationwhereshareholdersdonotunderstandthemanagementstatuswell.Underthecircumstance,It

8、isclearlydifficultforshareholderstocorrectlyexercisetheirrighttovoteonthecompany'sbusinesspoliciesandsomemajorissues.Therefore,inordertoletshareholdersb