股东知情权之查阅权探究

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1、股东知情权之查阅权探究摘要：公司最初是以股东会议中心主义，随着经济的发展和社会的进步，出现了以董事会为中心的模式。使董事会有了很大的管理公司的权利。这样使得股东没办法更加直接的管理公司。因此，股东没办法直接了解公司的运作和掌握公司的一些重要的信息。股东与管理层之间的信息不对称问题也日益严重。股东知情权作为股东的一项很重要的权利是不容忽视的。本文通过对股东知情权的内涵的一些相关规定进行简单的分析，简要的介绍股东知情权的一些内容。关键词：股东知情权；查阅权一、股东知情权的内涵用一句话来简单概括股东知情权

2、，是指公司股东了解公司信息的权利。从实质上看，该种权利主要包括公司股东了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况；从形式上看，主要表现为公司股东查阅公司一系列文档，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司财务会计报告，以及股东名册、公司债券存根等。①（一）财务会计报告查阅权公司的财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表。股东是否有权查阅这些报告？对此存在两种立法：其一，认为在一般情况下,公司股东没有查阅公司财务状

3、况报表的权利，他们只有在获得公司董事会或股东大会授权的情况下才能查阅公司的这些资料。此种立法为英国所采取。②其二，认为股东查阅公司的这些资料属于股东的固有权利，无须得到董事会或股东会的同意。这种立法被大多数国家所采用。另外，我国2005年《公司法》第166条规定，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东；股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。（二）账簿阅览权账簿阅览权是股东对公司的会计账簿、会计书类和有关记录进行查阅的权利。由于会

4、计账簿与公司章程、公司财务会计报告等其他记录不同，内容有可能涉及公司的秘密，因此，是否允许股东进行查阅，各国公司法均釆取比较慎重的态度。美国的普通法及成文法虽然大都规定股东享有账簿阅览权，但同时也规定行使该项权利的股东必须符合一定的条件，比如持续持有该公司股份达到一定的期间，或者持股数超过一定的比例，同时要求股东必须有正当的目的。《日本公司法》第433条规定，持有公司3%以上表决权的股东（公司章程可以规定更低的表决权持有比例），可以请求阅览或者眷写会计账簿及其文件。赋予股东此项权利是为了股东在提起股

5、东代表诉讼或者请求罢免懂事以及行驶其他权利时，可以有更多的机会获得相关资料。③另外，1999年的商法修改增加了在得到法院许可的前提下，股东对子公司的账簿阅览权。但同时，为防止股东滥用权利，《日本公司法》第433条第2款规定，当公司认为股东的请求权为权利滥用，并存在一定事实时，公司可以通过证明相当的理由拒绝股东的阅览请求权。我国2005年《公司法》对于有限责任公司的股东，除了规定其享有账簿阅览权外，还详细规定了股东行使账簿阅览权的方式和程序。第34条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求

6、查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”（三）股东名簿查阅权大多数国家的法律要求公司置备股东名簿以供股东查阅，但在具体规定上并不一致，概括起来大概有三种立法例:①认为公司的股东名簿在任何时候均赢置于公司的主要办事机构，并可由公司任何股东查阅，我国2005年《公司法》第33条和第

7、97条即采取此种立法；②认为公司股东仅在定期股东会召开前一段时间才有查阅股东名簿的权利，美国的某些州采取此种立法；③认为股东需在定期股东会的会议通知发出后2个工作日至会议召开的整个期间可查阅股东名簿，这种立法为《美国修正标准商事公司法》所采取。④（四）公司重要文件查阅权公司的重要文件包括公司章程、公司股东大会记录以及董事会会议记录等内容。根据我国2005年《公司法》第97条规定，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本

8、公司，以供股东查阅。（五）检查人的选任请求权股东的检查人的选任请求权是指当股东有正当的理由怀疑公司在业务执行过程中有违反法律或公司章程的重大事实时，请求法院选任检查人调查公司业务和财务状况的权利。由于检查人选任请求权的行驶会导致检查人对公司业务和财务状况的全面、直接的调查，容易被一些别有用心的股东所利用，从而危及公司及全体股东利益，因此一般情况下,股东的检查人选任请求权被规定为少数股东权。《日本公司法》第358条规定，行驶检查人选任请求权的股东必须持有公司3%以上的表