国际商法_案例分析

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1、1・克兰逊诉国际商业机器公司（马里兰一审法院，1964年）国际商业机器公司（IBM）起诉，要求阿尔比恩C.克兰逊偿付房地产中心购买电动打字机的欠款，理由是中心既不是法律上的公司，也不是事实上的公司，所以克兰逊作为屮心业务的合伙人应该就该屮心的债务负责。IBM.同吋提出负有声明的动议，要求法院作岀即决判决。克兰逊在时限内提出了附冇声明的答复，反对即决判决。克兰逊提出，中心是实际存在的公司，所以他不应该就该中心的债务负个人责任。按照双方同意的事实陈述，1961年4月，冇人让克兰逊在一家将要成立的新商业公司投资。为此，他见了儿位相关人士和一位律师，并

2、同意购买股票，担任公司的管理人员和董事。此后，律师告诉克兰逊，已依照马里兰州法律设立了公司。克兰逊随即付了资金，并收到证明公司股票所有权的证书，而且看到了公司卬章和会议记录薄。新企业的经营方式与公司的经营方式一样，冇银行账户，由审计员负责管理公司的账簿和记录，也冇公司签订租约的营业与办公场所。克兰逊被选为公司总裁，他所做的所有交易，包括与I.B.M.的交易，都是以公司管理人员的名义赊账。由于律师的疏忽，1961年5月1日就签字、认口J的公司章程隔了很长时间后才注册登记。但是克兰逊并不知道此事。5月17日和口月8日Z间，中心向IBM购买了八台打字

3、机，付了一部分货款，还欠了4333.40美元。本案是就此欠款提出的起诉。思考：（1）设立屮有瑕疵的公司是否有效成立？（2）公司设立中交易行为的法律后果由谁承担？（3）公司设立与公司成立是不是一回事？法院判决：不允许IBM否认该中心作为公司存在，所以，克兰逊并不就计算机的应付款负责。理由：第一，中心为事实公司。（1）符合法律规定，可以设立公司；（2）根据现冇法律为设立公司做了诚实信用的努力；（3）确实使用或运用了公司权利。第二，禁反言（estoppel）。如果否认公司存在的人曾经将此组织说成是家公司或是让人以为该组织是家公司或在与该组织做交易吋承

4、认该组织是家公司，则允许此人否认公司的存在是不公平的。公司董事会会议某股份有限公司董事会于2006年3J]28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：a股份公司董事会曲7名董事组成。出席该次会议的董事冇董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托萤事A代为岀席并表决；萤事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。b出席木次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2006年7月8日举行股份公司2005年度股东人会年会，除例行提交冇关事项由该次股东人会年会审议通过

5、外，还将就增加2名独立董事的事项提交该次会议以普通决议审议通过。c根据总经理的捉名，出席本次萤事会会议的萤事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决吋，除董事B反对外，其他均表示同意。d该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。问：(1)根据木题要点a所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事C委托他人出席该次董事会会议是否冇效?并分别说明理曲。(2)指出本题耍点b中不符合有关规定Z处，并说明理由。(3)根据本

6、题要点c所提示的内容，萤事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。⑷指出本题要点d的不规范之处，并说明理由。答：1•出席董事会会议的董事人数符合规定。股份有限公司股东会规定会议由过半数股东出席即可；萤事F和萤事G委托他人岀席该次董事会会议无效。萤事F需要书面委托，董事G应该委托其他董事，而不能是董事以外的人。2•董事的增减和公司章程的修改是股东会决定的内容，董事会无权决定。3•不符合规定。因为F,G萤事委托无效，E董事没有岀席，B萤事发对，这样3/7同意，没有达到规定的1/2.4•列席会议的监事不需要签名。因为出席董事会会议的全体董事签名

7、是为了明确董事决议责任，防止滥用职权。里奇兹诉斯科森案原告是一名图书管理员。她的祖父告诉她：“我所有的孙子都不工作，你也用不着再工作了，让我來抚养你。”同吋开给她一张本票，11附说明道：“我答应付给卡蒂里奇兹每年2000美元，外加6%的利息。”原告因此辞掉了工作。然而其祖父仅支付了1年的利息，并称眼下没冇能力继续付钱。若干年后原告的祖父去世，遗产管理人拒绝按本票付钱给原告，理由是此诺言因没有对价而无强制执行力。原告起诉要求法院强制执行该木票。问题：上述本票的约定有无强制执行效力？答：原告是一个有职业的姑娘，拥有一个可以使她每周得到10美元工资的

8、工作。她祖父把一张本票给了她，并附加一个说明，告诉她不必继续工作了。毫无疑问,他希望她放弃职业；并且可以肯定，他考虑到了，他的这一赠与所引起的自然的和