Acquisition_Agreement_cn英文学习课件

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1、xxx与xxx与xxx与xxxLimited与xxx公司(xxx)xxx公司(xxx)并购协议xxxx年xx月xx日第11页共35页xxx公司(xxx)并购协议本协议由以下各方于xxxx年xx月xx日在中国北京签署：甲方：xxx，xxx公司三（3）名股东之一，中国国籍，身份证号为xxxxxxxxxxxxxxxxxx；xxx，xxx公司三（3）名股东之一，中国国籍，身份证号为xxxxxxxxxxxxxxxxxx；xxx，xxx公司三(3)名股东之一，中国国籍，身份证号为xxxxxxxxxxxxxxxxxx；xxx、xxx、xxx合称为甲方。除非本协议另有明确约定，甲方在本协

2、议项下的全部权利和义务由甲方承担个别及连带责任，并且甲方相互之间的权利义务关系均不影响乙方在本协议项下的任何权利或义务。乙方：xxxLimited，一家根据xx法律设立并存续的有限责任公司，公司注册号码为xxxxxx，法定地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。丙方：北xxx公司（xxx），一家根据中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司，法定地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。xxx、xxx、xxx在此不可撤销地相互授权代表其各方与其他协议各方处理本协议项下的任何及一切事宜（包括但不限于进行并购交割，解决在本协

3、议项下可能出现的任何争议）。第11页共35页鉴于：1.组成甲方的各方是丙方目前的股东，丙方在本协议签订之日的有关状况如附件一中所描述。2.甲方各方愿意向乙方转让，乙方愿意购买，甲方各方在xxx拥有的所有股份；并且3.甲方各方在此放弃他和/或她与并购相关的优先购买权。根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则，《关于外国投资者并购境内企业的规定》和其他中国相关法律法规，协议各方本着平等互利的原则，通过友好协商达成以下协议：第1条定义和释义1.1定义除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，本协议（包括叙述部分）中文版本中的黑体字和英文版本中的首字母大写的词语应具有附件二所

4、赋予的含义。1.2释义1.2.1本协议标题不影响对本协议的解释。1.2.2本协议中所提及的中国法律应包括中国有关机构公开颁布的所有全国性和地方性的法律、法规、规章和规范性文件。所提及的法律应包括不时对其进行的修改和变更。1.2.3对本协议或者其他任何合同的提及应包括本协议或有关合同及不时对其所作的修改、变更或者替代它们的最新生效文件。1.2.4本协议中所提及的条款和附件应指本协议的条款和附件。第2条保证2.1保证2.1.1每个保证人在此分别并共同向乙方及其合法继承人保证，在本协议签订之日，附件三中所列的事项全部为真实、准确并不会造成误导的。第11页共35页1.1.1每个保

5、证人承认乙方签署交易文件是依赖于包括保证在内的事项。1.1.2每项保证将是分别独立生效的，并且不应被附件三中的其他段落或本协议中的其他内容所限制。1.2保证到交割时仍然有效1.2.1每个保证人进一步共同及分别地向乙方及其合法继承人保证，在本协议交割时，保证仍然为真实、准确且不会造成误导的，如同所有保证在交割时将被重复给予一样。1.2.2如果在本协议签署之后而交割之前，任何一个保证人了解到任何一项保证在协议签署时是不真实，不准确或会造成误导的，或者由于某种事件的发生使任何一项保证在交割时将会或有可能会是不真实，不准确或会造成误导的，该保证人应立即书面通知乙方和其他保证人，并

6、详细列出有关事情的情况。出现此种情况时，保证人应按照乙方的要求对有关事项进行调查及采取乙方要求的行动，有关费用由保证人自己承担。1.3交割的影响保证以及本协议中的其他条款，如果在交割时还未履行，将不会因为交割的完成或其他事件或事项的发生（包括但不限于第4.1条中所列的条件的满足或放弃）而作废或受到任何影响。1.4终止协议的权利1.4.1如果在交割之前，保证人违反了任何一项保证或者如果保证在当重复给予时会违反某一项保证，乙方将有权经提前三十（30）日书面通知保证人终止本协议（第1条，第7至13条除外）并且行使乙方及其合法继承人所拥有的任何及其他法律救济权利。但是如果乙方不行

7、使其上述任何权利，并不意味其放弃乙方及其合法继承人针对违反保证的任何权利和救济措施（包括索求赔偿的权利）。然而，如果该等保证人在该等三十（30）日内全面纠正了违约，协议各方应继续履行本协议。1.4.2如果在交割之前，由于任何事件的发生（此类事件不包括构成或引致违反保证的事件）因而会对丙方的财务状况、偿还能力、营业额、收益率、前景或声誉造成或可能造成重大负面影响，乙方将有权书面通知保证人终止本协议（第1条，第7至13条除外），但乙方无权就此类事件的发生索求赔偿。第11页共35页1.1付款承诺在不影响乙方就保证人基于任何情况而违反