母子公司之间处置股权如何筹划

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5、得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)。2015年5月27日，国家税务总局发布了《关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)。该文件对母子公司、子公司之间股权划转所得税征管作出明确规定，对降低内部股权交易成本有积极意义。本文通过案例分析，对母子公司之间如何处置股权作税务筹划。　　为优化股权结构，丙公司股东会作出决议，将其持有丁公司40%股权转让给甲公司。股权结构如下：丙公司税务部草拟了两种处置股权税务筹划方案，并委托税务师帮助分析其方案的可行性。　　两种方案　　第

6、一种方案：通过有偿转让，采取"两步走"操作方式。　　第一步，先提请股东会，对丁公司历年累积盈余进行分配。丙公司对丁公司初始投资成本800万元。经资产评估机构对丁公司2015年7月31日各项资产、负债评估，净资产公允价值3900万元，与账面净资产价值相等。其中，实收资本2000万元，法定盈余公积180万元、未分配利润1720万元，应分配股息、红利为：1900×40%=760(万元)。根据企业所得税法及实施条例规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，属于免税收入。　　第二步，再转让。通过分配利润后，丙与甲商

7、定的股权转让价格为：3900×40%-760=800(万元)，与计税成本相等，不需缴纳企业所得税。　　第二种方案：划转方式。　　由丙公司将其持有丁公司40%股权通过划转方式给甲公司。由于是母子公司之间的权益交易，不需确认损益，按财税〔2014〕109号文件和国家税务总局公告2015年第40号规定，向主管税务机关办理相关备案手续即可。　　分析　　第一种方案：税务师与管理层沟通后得知，本次股息、红利分配方案中，乙公司不参与，但保留其分配权利。另查阅丁公司资产负债表，税务师发现"短期借款"余额3000万元，系从A银行借入

8、。据了解，丁公司与A银行建立了良好的信用关系，从未违约。近几年来，丁公司生产规模不断扩大，所需资金均由A银行提供，且利率与其他银行相比，处于较低水平。但借款合同明确下列内容：如借款人违反本规定用途，在税前会计利润未用于清偿借款人在该年度内清偿的本金、利息和费用或者税前会计利润不足以清偿下一期本金、利息和费用时，借款人不得以任何形式向股东分配股息、红利。据丁公