母子公司股权无偿划转税收筹划

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1、母子公司股权无偿划转先要考量税收成本   在实际工作中，不少母子公司之间存在无偿划转股权的现象。《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2010〕25号）第二条对无偿划转的主体进行了界定，国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司，及其再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司），可以作为划入方（划出方）。由此可以看出，无偿划转一般在纯国有产权单位之间进行。此间要提醒的是，股权无偿划转时，企业必须考量税收成本，以达到节税目的。　　   厘清法规　　会计处理方面，股权无偿划转不属于投资行为，它与投资的区别在于，无偿划转是股东权益的转移，不需支付对价，不需回报

2、。虽然《新会计准则》未对无偿划转的业务性质和财务处理作明确规定，但无偿划转实质是股东权益的转移，可以通过资本公积的增加或减少来体现。即对于划入方而言，同时增加长期股权投资和资本公积———资本溢价；对于划出方而言，应按照所划出股权投资的原账面价值，借记“资本公积———资本溢价”（如资本溢价不足冲减，则依次冲减盈余公积和未分配利润），贷记“长期股权投资”。　　在税法上，《企业所得税法》第二章第六条规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额，包括接受捐赠收入。《企业所得税法实施条例》第二十一条规定，《企业所得税法》第六条第（八）项所称接受捐赠收入，指企业接受的来自其他企业、组织

3、或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）规定，企业将资产用于市场推广或销售、交际应酬、职工奖励或福利、股息分配、对外捐赠、其他改变资产所有权属用途的情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。　　根据上述规定，对股权的无偿划转和对实物资产的无偿划转具有相同的性质，应将无偿划转股权视同捐赠，资产划入方需按照接受资产的公允价值确定应税收入，计算缴纳企业所得税；资产划出方应视同销售，按划转资产公允价值和账面价值的差额确定应税收入，计算缴纳企业所得税。因此，实际处理中，企业对内部股权

4、进行无偿划转时需考虑相关税收成本。　　实际案例　　华远公司和华泰公司是天虹集团所属的两家全资子公司，华昌公司是华远公司所属全资子公司，天虹集团内所有企业均采用统一的会计政策。　　根据天虹集团专业化重组需要，集团总部要求华远公司将所持华昌公司的全部股权无偿划转给华泰公司，划转基准日为2010年12月31日（假设该日一并完成办理股权变更手续）。天虹集团总部根据华远公司所持华昌公司股份，调整华远公司和华泰公司的长期股权投资。划转基准日，华远公司对华昌公司的长期股权投资额为2000万元，华远公司、华昌公司和华泰公司的所有者权益情况如附表所示。假设企业所得税税率为25%，华昌公司资本公积为金融资产公允价

5、值变动产生的。2010年12月31日，涉及合并事项各方应做如下账务处理：　　（1）划转基准日，华昌公司的全部股权无偿划转给华泰公司，在个别会计报表中不涉及天虹集团层面，且华远公司和华泰公司都是天虹集团全资子公司，天虹集团对其采用成本法核算，并不影响天虹集团个别会计报表，因此天虹集团无需进行账务处理。　　天虹集团在做合并报表时，需将原华远公司和华泰公司成本法核算转换成权益法，此时，需对无偿划转造成的华泰公司权益变动进行相应调整，天虹集团合并报表时编制调整分录为（单位：万元，下同）：　　借：资本公积———资本溢价———华远公司2000　　贷：长期股权投资———华远公司2000　　借：长期股权投资—

6、——华泰公司3400　　贷：资本公积———资本溢价———华泰公司3400　　（2）对华昌公司股权的划转，华远公司应根据减少的长期股权投资和资本公积做如下账务处理：　　借：资本公积———资本溢价2000　　贷：长期股权投资———华昌公司2000　　根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。因此，对华昌公司股权的无偿划转（转让），华远公司无需缴纳营业税。　　根据《企业所得税法》相关规定，无偿划转股权应视同销售（转让）。依据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税

7、法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。华远公司2010年进行汇算清缴时需做纳税调整，按所有者权益账面价值确认股权转让收入3400万元，长期股权投资初始成本2000万元，计算股权转让所得3400－2000=1400（万元），应缴企业所得税1400×25%=350（万元）。会计处理如下：