上市公司股权激励个人持股与公司持股的差异

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5、。　　对于持股主体的选择问题，从不同的角度考虑，建议如下：　　一、考虑满足国内上市的法律要求　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》要求：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”证监会要求拟上市公司股东持有的股权不存在委托持股、信托持股、工会持股、超过200人持股的情况。　　二、考虑利益分配协调的便利性　　如果拟投资主体较多，为平衡和协调各方的利益，建议投资主体（个人）共同出资成立有限公司或者合伙企业，通过该有限公司或者合伙企业持股。这样便于统一进行管理和协调，尽量“一个声音说话”，“一个公

6、章表决”，而不是“公说公有理，婆说婆有理”。　　三、考虑税收筹划的空间　　如果是个人直接持股，在抛售股票时，根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（详见附件1），应纳税额＝应纳税所得额×20％；　　若通过公司或者合伙企业持股，有延缓避税和合理节税的空间。如，对于合伙企业本身而言，其不需要缴纳个人所得税，而该合伙企业再实际分配时，才需要由合伙企业的投资主体分别缴税（详见附件2）。　　拟上市公司以未分配利润、资本公积转赠股本时的税收筹划空间　　首先，根据相关法律法规规定，个人股东以未分配利润转增股本取得的股本数额，应当依法缴纳个

7、人所得税，而公司持股无需缴纳。　　有限责任公司按照净资产整体变更为股份公司时，个人也需要缴纳个人所得税，但公司持股时无需缴纳。具体如下：　　（1）根据现行法律法规明确规定，就股份制企业除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本中个人股东取得的转增股本数额，应甄别缴纳个人所得税，（i）以税后利润中提取的法定盈余公积和法定公益金转增股本即以盈余公积转增股本；（ii）以未分配利润转增股本；以及（iii）以股票溢价或自然人股东原始出资所形成的资本公积以外的其他资本公积转增股本，实际上是向股东分配了股息、红利，个人股东再以分得的股息、红利增加注册资本，

8、应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。　　虽然国家税务总局也明确税后利润不分配、不