8、上市公司股权激励及员工持股计划解析

《8、上市公司股权激励及员工持股计划解析》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、上市公司股权激励及员工持股计划解析中小板公司管理部陈彤2016年11月内容一、股权激励规则解析二、员工持股计划实施情况三、案例介绍1一、股权激励规则解析21、什么是股权激励、员工持股计划？股权激励，是将公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员和业务、技术骨干，形成权利和义务相互匹配的所有权、收益权、控制权关系，从而激励员工为公司长期发展服务的一种制度安排。核心是做大蛋糕32、上市公司股权激励、员工持股计划法律法规体系法规公司法证券法法律主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工上市公司股权激励管理办法持股计划中小企业板信息披露

2、业务备忘录第4号、创业板关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见信息披露业务备忘录第8号-股权激励部门国有控股上市公司（境内）中小企业板信息披露业务备忘录第7号、创业板规实施股权激励试行办法信息披露业务备忘录第20号-员工持股计划章关于个人股票期权所得关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度征收个人所得税问题的通知有关问题的通知关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知43、股权激励核心要素给什么人给多少怎么给（价格、条件、时间、来源、方式）54、实施条件不能实行股权激励的情形最近一年财务报告&内部控制为否定意见或者无

3、法表示意见最近36个月内未按法规、公司章程、公开承诺进行利润分配法律规定或中国证监会认定不得实行的重点考量规范运作程度、积极回报能力放宽限制，取消“因重大违法违规被行政处罚不得实施股权激励”65、如何定人？适用对象董事、高管、核心技术或业务人员公司认为应当激励的的其他员工在境内工作的外籍员工对外籍员工的股权激励需求日益凸显境内工作的外籍员工可以申请开立专用账户参与股权激励，但不得用该账户进行其他证券交易境外工作的外籍员工涉及A股跨境发行，存在障碍，未纳入激励对象范围76、如何定人？（负面清单）不适用对象独立董事和监事单独

4、或合计持有5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女知悉内幕信息而交易、泄露内幕信息导致发生内幕交易者负面清单•最近12个月内被交易所&证监会及其派出机构认定为不适当人选•最近12个月内因重大违法违规被证监会及派出机构行政处罚或者采取市场禁入•《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的防止大股东侵害中小股东利益、内幕交易激励对象冷淡期由3年减为12个月，取消被交易所公开谴责不得成为激励对象条款，放宽限制，提升激励效率87、如何定来源、定量？股份来源向激励对象发行股份回购本公司股份法律、行政法规允许的其他方式规模控制全部在有

5、效期内的股权激励计划涉及的股票数量累计不超过总股本的10%非经股东大会特别决议批准，单一激励对象全部在有效期内的获授股票，累计不得超过公司股本总额的1%预留权益比例由10%提高至20%98、如何定方案？期权限制性股票定价基准价最低50%利益来自当前（折扣买入）收益利益来自未来和未来激励对象行权前不存在风险授予后有锁定期，股价下跌风险（股价下跌不行权），但行激励对象可能出现亏损权面临的不确定性大侧重环节满足条件才可以行权满足条件才可以解锁（出售）激励对象的资金授予时：没有资金支出授予时：购股款压力行权时：购股款+纳税解锁时：纳税109、如何定价格

6、？新旧不低于票面金额，原则上不得低于下列价不低于下列价格较高者：格较高者：股票期权（一）草案摘要公布前1个交易日收盘价（一）草案公布前1个交易日交易均价行权价格（二）草案摘要公布前30个交易日平均（二）草案公布前20、60或者120个交收盘价易日之一的交易均价不低于票面金额，原则上不低于下列价格较高者：限制性股票（一）草案公布前1个交易日交易均价的不低于定价基准日前20个交易日均价的授予价格50%50%（二）草案公布前20、60或者120个交易日交易均价之一的50%授予/行权价格不作强制规定，采用其他方法的，应说明定价依据及定价方式，并聘请独立财

7、务顾问发表意见增加时间窗口与灵活性，减少人为因素影响（收盘价更易受影响）1110、如何定条件——考核指标？净资产收益率、每股收回报性益、每股分红净利润增长率、主营业公司业绩指标成长性务收入增长率历史业绩或可比公司绩效考核指标比较基准（不少于3家）个人绩效指标自行确定授予/行权条件不作强制规定，应客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升需披露所设定指标的科学性和合理性存在多期的，后期指标低于前期的，应说明原因与合理性1211、实施程序薪酬考核委员会拟定草案变更/董事会审议董事会审议终止发出股东大会通知公司网站公示（不

8、少于10天）监事会审核名单及公示情况说明股东大会召开前5日披露内幕知情人自股东大会审议变更/查报告股东大会审议终止董事会审