股权激励税收专题系列(一)非上市公司直接持股激励方式

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1、股权激励税收专题系列（一）非上市实施股权激励个税分析——自然人直接持股非上市公司实施股权激励，激励对象可以通过以下4种情形（两增资两转让）成为公司的股东：1.自然人直接增资持股：激励对彖增资成为公司自然人股东；2.自然人受让原股东的股权持股：原股东向激励对象转让其持有公司的股权；3.持股平台增资持股：激励对象向持股平台增资，然后持股向主体公司增资；4.受让持股平台股权持股:持股平台的人股东或实际控制人向激励对象转让持股平台的股权，激励对彖通过持有持股平台公司的股权间接持股公司的股份。那么针对自然

2、人直接持股的情形，其个税如何呢？对于自然人直接增资持股，不存在个税问题。对于自然人受让原股东的股权进行持股的个税，本质就是原股东将股权转让给自然人。其个税的主要依据是2014年67号公告《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，个人所得税应纳税额二（股权转让收入一股权原值-合理费用）X20%o依据该公式，股权转让的个税冇三个核心要素：股权转让收入、股权原值、合理费用。这三个要素决定了股权转让,具体应缴多少个税。一、股权转让收入的确定股权转讣收入是指转讣方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和

3、其他形式的经济利益。67号公告笫14条规定了三种核定股权转让收入的方法，三种方法应当按顺序适用：（一）净资产核定法。股权转让收入按照账面上的每股净资产或股权对应的净资产份额核定。（二）类比法。参照相同或类似条件下同一金业同一股东或其他股东、同类行业企业股权转让收入核定；（三）其他合理方法。华扬资木在为全国各地的客户设计股权激励方案和方案落地实施屮发现,关于股权转让的价格，金业在实际中方法不一，人体可分为四类方法：平价转止、账面价值转让、净资产价格转让、风投价格转让。这几种价格若被主管税务局认为是

4、明显偏低又无止当理由，会被重新核定股权转让收入。而针对白然人直接持股的股权转让价格是否偏低税务局的评判标准一般会以最近一期的净资产价格为基础。若股权转让价格高于或等于公司账面每股净资产价格的，按股权转让价格计算股权转让收入；若股权转讣价格低于公司账面每股净资产价格的，主管税务机关通常会采用核定方式，按照净资产核定法确定股权的公允价值，依据公司账面净资产价格确定计算股权转让收入。即不管以何种方式定价转让，其股权转让价与账面的净资产价孰高，税局就会以此作为股权转让收入。这也符合华扬资本为非上市公司设

5、计的股权激励方案的常规定价方法，按每股净资产价格向激励员工授予股权。下而我们来看一个对比（单位：万元）：第一次转让>篦二次转让>情形匕转让价格低于净资产价格。甲将股票转让给乙时，乙的持股成本为1,转让价为1•账面净资产价格为3.甲的个税二*20%=0.4乙将股票转让给丙时，乙的持股成本为1,假设净资产价格为4,乙的个税二（4-1）*20%=0.6此时，甲的个税不能用于乙，存在重复征税。对乙不利。情形2:转让价格高于净资产价格。甲将股票转让给乙时，乙的持股成本为1,转让价为4,账面净资产价格为3•

6、甲的个税二（4・1）*20%=0.6乙将股票转让给丙时，乙的持股成本为4,假设转让价为5,净资产价格为4.乙的个税二（5・4）*20%=0.2此时,对乙较为利。情形尢协议价格与净资产价格甲将股票转让给乙时，以协议价3+1（其他形式，未表现在账面）作为对价，账面净资产价格为3.甲的个税二（3-1）*20%=0.4乙将股票转让给丙时，乙的持股成本则是3,假设转让价为5,净资产价格为3•乙的个税二（5・3〉*20%=0.4此时，对乙较为不利。除此Z外，股权转让收入还应包括转让方取得与股权转让相关的各种

7、款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等。比如转让方个人取得的，因受让方未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，应并入股权转让所得缴纳个人所得税。至于对赌I办议，是否按照67号公告第九条“纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入”的规定，超过承诺额的收益是否属于后续收入,是否需要缴纳个税，在实操中有争议，可与当地的税务局沟通。二、股权原值的确定股权原值，是指自然人股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股

8、权转让价金额。股权原值的确定原则：不重复征税原则。（一）前次交易价格核定示再次转让的股权原值确认案例1：M公司为非上市公司。股东A持有M公司100%的股份，持股成本1000万元,2015年6月，公司进行股权激励，股东A将10%股权平价转让给员工B。税务机关按照净资产核定法，核定股权转让收入为400万元，股东A按照税务机关核定的收入代扣代缴了个人所得税60万元（相关税费略）。2015年10月，B再次转让股权，转让价格510万元，税务机关认为价格合理。按照27号公告第16条和67号公告的规定，转让时