案例评析——国际私法

《案例评析——国际私法》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、案例评析：王诏玉诉亿兆公司分配优先股股利案【案情简介】原告王诏玉，女，我国台湾地区人，住所地美国加利福尼亚州；被告新加坡亿兆宝石（私人有限公司以（称亿兆公司），住所地新加坡；被告张荣光，男，亿兆公司董事长，新加坡国籍，住所地在新加坡。1992年12月25日，王诏玉的丈夫李茂男与张荣光签订一份《合作经营管理博物馆契书》。1993年2月22H,双方对该契约书进行了修订。修订后的契约书规定：李茂男投资新台币5000万元协助张荣光设立博物馆；张荣光应于1993年5刀开始按刀将合作收益净利的25%汇入李茂男指定的帐户。嗣后，李茂男依约支付5000Ji元新台币。199

2、7年10月28H，双方在1992年12月25H的契约书上增补条款，约定因该契约书产生的争议适用屮华人民共和国法律，由厦门市思、明区法院或其上级法院管辖，该约定效力及于双方在此前及此后对契约的修订。1996年7刀24日，李茂男致张荣光一封《权利转移声明切结书》，声明其投资的5000万元新台币，在王诏玉加入亿兆公司拥冇特别股权利并经吴业川会计师完成法定程序的同时，其在张荣光处所拥有的权利即告丧失。同年11M11李茂男与张荣光签订协议书,约定李茂男投资的5000万新台币，以王诏玉名义取得亿兆公司可赎回优先股A股票収代李茂男在张荣光原先约定Z权益；张荣光承诺保证王

3、诏玉在亿兆公司的优先股权益，如亿兆公司违反公司章程影响王诏玉权益，则由张荣光负赔偿责任。次口，王诏玉向亿兆公司递交股票申请书，申请该公司分配给其100股可赎I叫A股，每股面值1元，发行价25000元新加坡币。1997年12M18H，厦门宏信律师事务所律师林国、罗曙光受李茂男、王诏玉委托,致函亿兆公司及董事长张荣光，催告尽快办妥给付王诏玉可赎回优先股A股票事宜，并捉供北京颐和园天卜-奇石陣物馆分成明细表中所列45%所得税的完税凭证。1998年3刀8日，亿兆公司股东大会根据王诏玉原申请，决定发行100股特别股（可赎回优先股A股）予王诏玉。4月13LI,亿兆公司

4、将有关分配、发行特别股的资料递交新加坡公司注册局。同年12月4日，亿兆公司在可赎回优先股A股票上加盖公司公章，但尚未将股票给付王诏玉。后来双方对于履行合作协议发生争议，李茂男向厦门市中级人民法院起诉，要求判令终止与张荣光之间的合作协议，责令张荣光返还投资款1931248元美元并赔偿损失。张荣光对此辩称，干-诏玉的优先股股票已经办妥，可从新加坡寄往厦门，并承诺王诏玉在亿兆公同的权益受到保护。厦门市中级人民法院认为：“根据1996年口月口日的协议约定，李茂男以王诏玉的名义取得亿兆公司町赎凹优先股A股票取代其原在张荣光处的投资权益。该协议耒约定张荣光应于何时完成

5、股栗发行程序，故张荣光在任何时间办妥该事宜均应许可。张荣光按照新加坡的有关法律规定现己基本完成了该特别股的股票发行程序，李茂男投资于张荣光处的5000万新台币己转变为王诏玉在亿兆公司的特别股权益，李茂男与张荣光之间的合作经营协议亦因此终止。〃该院据此判决驳四李茂男的诉讼请求。王诏玉在该判决生效后，于1999年7刀14U,以该判决为凭，向厦门市思明区人民法院提起诉讼,要求亿兆公司和张荣光支付其优先股股利。亿兆公司提岀管轿权界议被驳回后,乂提出上诉，厦门市小级人民法院以双方约定管辖及亿兆公司在厦门有可供执行的财产为由驳回亿兆公司的上诉。一审法院认为：李茂男与亿

6、兆公司董事长张荣光在1997年达成的补充协议中约定因双方合作协议发生的纠纷适用中华人民共和国法律，本案中的股东权益纠纷是由该合作协议引起的，故也应当使用中国法律，同时兼顾新加坡法律。据此，法院认为，王诏玉具备公司优先股股东身份。判决支持王诏玉诉讼请求，根据屮国《民事诉讼法》和《民法通则》以及新加坡公司法有关规定，判决亿兆公司支付王诏玉股利人民币2544617元，张荣光负连带付款责任。亿兆公司及张容光不服一审判决，向厦门市中级人民法院上诉。上诉人认为，他们并未与王诏玉明示选择木案争议所适用的法律；张容光与李茂男的协议是合作经营协议，与木案的法律关系无关。本案

7、属于公司股东权益纠纷，应当适用新加坡法律。厦门市中级人民法院审理后认为：李茂男与张容光在合作协议中选择中国法律解决彼此间的投资权益纠纷，对于王诏玉与张容光Z间的争议，应当适用李茂男与张容光Z间选择的中国法律，但该选择的法律的效力不及于亿兆公司。王诏玉与亿兆公司Z间没冇选择争议应当适用的法律，而亿兆公司是在新加坡注册成立的公司，因此，根据“最密切联系原则”，有关亿兆公司在新加坡发行股票和分红的问题，应当适用新加坡法律。二审法院支持了上诉人的这一请求，但上诉人提出的其他请求被驳回。1【案例评析】案例选自最高人民法院屮国应用法学研究所颁布的司法文件，颁布日期为2

8、000年9月25日。本件台湾居民王诏玉与新加坡亿兆公司的纠纷，案情