[精品]德国有限责任公司法三

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1、德国有限责任公司法三摘要：木文主要介绍了德国有限责任公司法的主要内容。第二十八条（有限制的增缴股款义务）（一）如果增缴股款义务限制在一定数额，且章程未另作规定时，笫二十一条至第二十三条有关缴纳股本出资的规定准用于迟延支付增缴股款的情况。对第二十七条第四款所指关于无限制的增缴股款义务适用同一原则，但该增缴股款不应超过章程确定的数额。（二）章程可规定，如果增缴股款的支付适用第二十一条至第二十三条的规定，在股本出资全部缴清前就可提出增缴股款。笫二十九条（净利润的分配）（一）如果章程未另作规定，股东对年度资产负债表上的净利润有请求权。（二）利润的

2、分配按股份比例进行。章程还可规定其他分配标准。第三十条（退还资产）（一）公司不得将保持股本总额所必需的资产退还给股东。（二）已收的增缴股款，除用于弥补股本亏损以外，可退还给股东。公司应在章程所规定的公司发布公告的公开报纸上公布此项退还决定，公布后未满3个月不得退还。如章程并未规定此种报纸，则应在公布商业登记的公开报纸上公布。在笫二十八条笫二款的情况下，股本总额未完全缴清之前不得将增缴股款退还给股东。已经退还的增缴股款，视为未曾收到。第三十条（禁止退还款项的偿还）（一）违反笫三十条规定而退还的资产，应偿还给公司。（二）领款人如为善意时，只在

3、为清偿公司债权人所必耍的限度内，可以要求偿还。（三）如杲无法从某领款人得到其偿还款额时，为满足公司债权人所必需的偿还款额，应由其余的股东按其各自的股份比例承担。如无法从某些个别股东得到其分摊款，应按上项比例由其余股东分摊。（四）按上述规定应付的摊负义务不得免除。（五）公司请求权的消灭时效期间为5年，自请求偿还的款项原来付出Z日的次日起算。如偿还义务人的行为为恶意时，不适用本款规定。（六）依第三款规定而应偿付已退款项时，原来退款时有过失的管理董事，应与公司负连带赔偿义务。第三十二条（利润退还）第三十--条第一款所指条件不存在吋，股东不承担退

4、还其善意得到的利润的义务。笫三十二条之一〔以股东贷款代替股本投资）①（一）在公司股东作为正当的商人本应向公司提供自己的资本但却提供贷款的情况下，如公司破产或为避免破产而进行和解程序时，该股东不得对公司财产就该贷款提岀请求归还。强制和解或依和解程序达成的和解，不论有利于股东与否，对于其债权均生效。（二）公司股东作为正当的商人本应向公司提供自己的资本，而由公司之外的第三人提供了一笔贷款，同时由一名股东对贷款的归还提出担保或作出保证，如公司破产或为避免破产而进行和解程序，该第三人就公司财产要求受偿时，只能以在获得担保或保证时所肯定的请求额中的不

5、足部分为限，按破产程序所决定的比例得到清偿，（三）对涉及某股东或某第三人在经济效果上与第一款或第二款提供贷款相似的其他法律行为，准用本条规定。注①本条由《1980年修订法》所增补。第三十二条之二（宣告破产前的贷款偿还）②在第三十二条之一第二款与第三款的情形下，如果公司在宣告破产前1年己经偿还该贷款时，曾提供担保，或作为保证人而负担责任的股东，应向公司偿还该己退还的款额。当该股东将给予债权人作为保证的标的物提交公司自由处置用于淸偿时，该股东可免除偿还义务。本条准用于经济效果上与提供贷款相似的法律行为。注②木条由《1980年修订法》所增补。第

6、三十三条（本公司的股份）①（一）公司对尚未全部缴清出资的本公司股份，不得购买，也不得接受作为抵押品。（二）对全部缴清出资的本公司股份，可以购买，但只能用超出股本总额的现有财产进行购买。至于接受本公司的股份作为抵押品，只能在本公司股份所担保的债权总额不超过现有财产中多于股本总额的部分时，才能接受。如作为抵押品的股份的价额较低时，只能在总价额不超过现有财产中多于股本总额的部分时，才能接受。公司购买或接受抵押如果违反笫一句或笫二句的规定时，对股份的购买和抵押并不因而无效，但该项违反规定的购买或接受抵押的债权行为无效。注①本条1980年修订前原条

7、文为：“第三十三条（本公司的股份）（一）公司对尚未全部缴清股本出资的本公司股份，不得购买。（二）公司对已全部缴清股本出资的本公司股份，也不得购买，但用超过股本总额的现有财产购买时除外。”第三十四条（股份收冋）（一）只在章程准许时，公司才能收回股份。（二）未经股份所有人同意而收回股份，须在权利人购置股份前章程中已有关于股份收回时的规定，才能收回。（三）第三十笫笫一款的规定不受彫响。第三章代表与管理笫三十五条（由管理董事代表）（一）管理董事在法院内外均代表公司。（二）管理董事得按章程规定的形式作出意思表示并代表公司签字。章程中无规定时，管理董

8、事作出意思表示与签字应由全体共同进行。对公司作出意思表示，向管理董事一人表示即可。（三）签字方式是：签字人在公司名称后签署自己的姓名。（四）①如果公司全部股份归于一名股东，或其余部分归于公司，