德国有限责任公司法

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1、.德国有限责任公司法１８９２年４月２０日）（１８９８年５月２０日的文本；最后修改，１９８０年７月４日）（１９８１年１月１日施行）　　　　　　　　　　　　　第一章　公司的设立　　第一条〔有限责任公司的目的〕①有限责任公司，可按本法规定，为任何合法目的，由一人或数人设立。　注①１９８０年修订前原条文为：“有限责任公司，可按本法规定，为任何合法目的，设立之。”第二条〔章程的形式〕　（一）章程须用公证形式②。章程应由全体股东签名。　　（二）如由代理人签名，应以公证形式授予代理权，或由公证人签名证明其代理权。　注②１９８０年修订前原

2、条文为：“章程之作成要求公证形式。”第三条〔章程的内容〕　（一）章程应载有：　　１．公司名称及公司所在地；　　２．公司营业范围；　　３．股本总额；　　４．每一股东对股本所应缴的出资额（股本出资额）。　　（二）如公司营业订有期限，或股东除应付其出资外对公司尚承担其他义务时，此种规定也须载入章程。第四条〔名称〕　（一）公司名称应表明公司的营业范围；或包含股东姓名、或至少１名股东姓名并加上表明公司关系的字样。非股东的他人姓名不得置于公司名称中。但公司从他人受让其营业者，允许保留原来的名称（商法典第二十二条）。　　（二）公司名称中

3、必须有“有限责任”字样。第五条〔股本；股本出资额〕　（一）公司的股本总额至少为五万①德国马克，每一股东的出资至少为５００德国马克。　　（二）公司设立时，每一股东只能认购一股。　　（三）每股的出资数额可以不同，但均须为一百德国马克的整倍数。全部出资的总额必须等于股本总额。　　（四）如系实物出资，其标的物及与之相当的出资额均应在章程上确定。股东必须在实物资本报告书中说明关于实物出资折价合理的主要情况；当该实物出资是向公司转让一个企业时，还应另行说明其前两个营业年度的年度营业成果②。　注①１９８０年修订前为两万。　注②１９８０年

4、修订前原条文为：“（四）如果股东对股本出资非以现金支付，或公司接受资产以其价值抵作出资时，章程则应载明该股东姓名，出资标的物，接受资产标的物，以及该出资的价款或接受资产的价额。”第六条③〔管理董事〕　（一）公司设管理董事１人或数人。......　　（二）只有行为能力不受限制的自然人才可任管理董事。因犯罪而按刑法典第二百八十三条之四受到有罪判决者，在判决生效起５年内不得任管理董事；依官署命令将行为人交付一定机关看管的时间不计入５年期间之内。如某人因法院判决或行政官署的可执行的决定，禁止从事某项职业或某方面的职业、商业，或某方

5、面的商业实际活动，则在该禁令有效期内，如某公司的业务范围全部或部分与禁令内容一致，该人不得任管理董事。　　（三）股东或他人均可任管理董事。管理董事的任命，或在章程中订明，或按本法第三章规定办理。　　（四）如果章程规定全体股东均有权管理事务，只有在订立此项规定时就是公司股东的人，才能被任命为管理董事。　注③本条第二款经１９８０年修订补充。原第二、三款分别为第三、四款。第七条〔申请进行商业登记〕①　（一）公司应在其所在地所属地区的法院申请进行商业登记。　　（二）②申请登记只能在非实物出资的股本出资已缴纳四分之一时，才得提出。如

6、果有实物出资，股本的实际总额中现金出资总额加上实物出资总额至少应达到２．５万德国马克。如果公司仅由１人设立，至少在第一句与第二句规定的款额业已缴付，且该股东对现金出资所余部分已提出担保时，方得进行申请。　　（三）公司在申请进行商业登记之前，应将实物出资移交给公司，使管理董事能完全自由支配该项实物。　注①本修改见《１９８０年修订法》第十二条第二款。　注②本条第二款１９８０年修订前原条文为：“（二）如股本除现金支付外，并无他种出资，则仅当至少四分之一股本，且不低于贰百伍拾德国马克之金额业已缴付时，方得申请。”第八条〔申请书内容

7、〕　（一）申请时必须附具下列文件：　　１．公司章程，在第二条第二款情况下，在公司章程上代为签名的代理人的代理权委托书，或是该文件的公证人认证副本；　　２．除章程规定任命的管理董事外，其他董事的任命证件；　　３．由申请人签名的股东名单，其中记明股东的姓名、职业、现住所、以及各股东认购的出资额；　　４．在第五条第四款情况下，为确定实物出资标的物及出资款额而订立的合同，或为进行此项确定而订立的合同，以及实物资本报告书；５．③如约定有实物出资，证明实物出资的价值已达到所认购的出资款额的文件；注③本款第四、五项由《１９８０年修订法》

8、所增补。原第四项为现第六项。　　６．①公司的营业范围须经国家批准时，应附以该批准文件。　　（二）②申请时应提出保证：按第七条第二款、第三款所定的出资已缴足，且移交的标的物已完全由管理董事自由支配。如果公司仅由１人设立，且现金出资未全部缴清，则应保证：已经提出第七条第二款第三句规定的担保。　　（三）③申请