【精品】第3章有限责任公司法

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1、第三章公司法第一节公司法概述一、公司的概念和种类（了解）公司是指依照公司法设立的、由法定数额的股东所组成的企业法人。公司的特征有：1、公司是依照公司法设立的经济组织。2、公司是市法定数额的股东共同岀资组成的营利性经济组织。3、公司是具有法人资格的经济组织。（二）公司的种类1、无限公司。2、有限公司。3、两合公司。4、股份有限公司。5、股份两合公司。我国法律只规定了有限责任公司和股份有限公司这两种类型的公司。※本公司与分公司。※母公司和子公司。※本国公司、外国公司与跨国公司。二、公司法的概念公司法就是调整公司的设立、变更、终止和其在经营管理过程中发生的社会关系的法律规范的总

2、称。三、公司法的适用范围《公司法》是我国第一部系统规范公司制度的基木法，它的适用范围主要有：我国规定中外合资经营企业、中外合作经营金业、外资企业的法律主要是《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》。如果公司法对外商投资有限责任公司的规定与这三个法律不一致的话，则以这三个法律为准。第二节有限责任公司一、有限责任公司概念股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人组织。例：李某与合伙企业“大木采石场”各出资50万元纽建了一•家有独立法人资格的大木贸易有限责任公司，经营建筑材料，聘请营销专家陈某担任经理。这里谁负“有限责任”

3、？二、有限责任公司的设立（一）设立条件1、股东符合法定人数：由50个以下股东出资设立。2、股东出资达到法定资木最低限额（1）有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。（2）公司全体股东的沁止进额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额。（首次出资额M注册资本的20%并且首次出资额M3万元人民币）（3）可以分期缴纳出资。其余部分由股东自公司成立ZH2年内缴足投资公司可以在5年内缴足。（4）股东的出资方式及出资不足的责任（见后）3、全体股东共同制定公司章程公司章程的内容：（1）公司的名称和住所（2）公司经营范围（3）公司注册资本（4）股东的姓名或名称（5

4、）股东的出资方式、出资额和出资时间（6）公司机构及其产主办法、职权、议事规则（7）公司法定代表人（8）股东会会议认为需要规定的其他事项4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司的字样。公司名称一般由四个部分组成：1.公司种类。2.公司所在地的名称。3.公司的行业特点或营业种类。4.具体名称（商号）。根据《企业名称登记管理规定》的规定，公司名称中禁止使用的内容和文字：1.有损国家、社会公共利益的；2.可能对公众造成欺骗或误解的；3.外国国家名称、国家组织名称；4.政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番

5、号；5.汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；6.其他法律、行政法规规定禁止的。根据《企业名称登记管理规定》的规定，公司名称中限制使用的文字和内容：1.全国性公司、大型进出口公司、大型企业集团才可以在公司名称中使用“中国”、“中华”、“全国国际“等文字；2.具有三个以上分支机构的公司，才可以在名称中使用“总”字；3.只有私人企业、外商投资企业，才可以使用投资者的姓名作为商号；4.使用“开发”、“实业”、“发展”等词汇为商号的，应有三个以上的子公司或分公司。5、有公司住所公司以其主要办事机构所在地为住所。案例分析：1、甲、乙、丙、丁拟共同组建一有限责任公司，经营商品批

6、发业务。四人分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是哪一个？A.北京大地商贸公司B.北京666商品贸易有限责任公司C.中国北京商品贸易国际发展有限责任公司D.北京汇通商品贸易有限责任公司2、甲、乙、丙共同出资组建一家有限责任公司。其中甲以货币20万元出资，首期出资缴纳5万元；乙以自己的管理能力出资，经甲、丙同意折合10万元；丙以一辆汽车岀资，作价15万元。根据以上条件，判断下列说法哪些正确？A.该公司不能成立，因为首次缴纳的出资货币部分未达到注册资本的30%B.乙不能以自己的管理能力出资C.假设该公司成立后发现丙出资的汽车作价高出实际价值3万元，该3万元差额丙应负责补

7、缴，甲、乙负连带责任D.甲不可以分期缴纳出资（二）股东的出资1、出资方式货币、实物、知识产权、土地使用权以及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资总额不得低于有限责任公司注册资本的30%无形资产岀资比例最高可达到70%2、转移所有权：以货币出资的存入有限责任公司银行帐户。以非货币财产出资的应当评估作价，并依法办理其财产权转移手续。（三）有限责任公司的设立程序有限责任公司的设立程序较为简单，主要为：①发起人发起并制定公司章程。②川请名称预先核准。③