中国式公司治理央企外部董事调查上

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1、中国式公司治理：央企外部董事调查（上）2012年09月19日15:57来源：《国企》2012年第9期作者：余智梅字号打印纠错分享推荐浏览量103内容摘要：关键词：作者简介：　　名人名企向来备受瞩目。两个月前，被网友戏称为“史上最牛独董”的中国人民大学教授徐经长，将上市公司独立董事群体推向舆论漩涡。据媒体报道，徐经长一人身兼6家上市公司独立董事，这不仅违反了证监会出台的“独董兼任的上市公司最多不得超过5家”的相关规定，而且没有尽到独董的职责。　　一石激起千层浪。一时间，关于“花瓶独董”“天价独董”的质疑纷至沓来。央企上市公司独立董事和央企外部董事亦被牵连其中。

2、　　央企独董：特殊的外董群体　　其实，外界对央企从来就没有“消停”过。每年年报一出，“树大招风”的央企立马成为关注的对象。独立董事群体也向来备受瞩目。　　央企独董的“三高”？　　所谓独立董事，指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。　　中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。　　早在去年，媒体一则关于“天价独董”的报道，

3、让央企独立董事群体广受诟病。就媒体公布的数据来看，“高官”、“高薪”、“高龄”是外界争论的焦点问题。　　在这则报道中，中国神华84岁高龄的独董黄毅诚、中煤能源81岁的独董高尚全、70岁的独董乌荣康、中国石化67岁的独董谢钟毓被点名。不只是因为他们的年龄，焦点更在于他们曾经显赫的身份和拿到的几十万元薪酬。　　例如，黄毅诚曾是能源部部长、前国家计划经济委员会副主任；高尚全，曾任国家经济体制改革委员会副主任等职务，也曾担任过宝钢股份的独立董事；乌荣康则曾是国家煤炭工业局经济运行中心主任；谢钟毓曾任化学工业部办公厅主任、国家石油和化学工业局副局长、党组成员等职务。按

4、照媒体的说法，这些央企独董拿到了几万到几十万元的薪酬。　　读不懂的独董？　　“到底是普遍现象还是个别现象？没有哪一家媒体做过相关统计。这难免出现以偏概全的结论。”对于近期外界对独董群体的“炮轰”，东方电气前独立董事、薪酬委员会主席郑培敏表示很无奈。　　郑培敏的身份是上海荣正投资咨询有限公司董事长。就在今年6月，荣正投资发布了《2012中国企业家价值报告》。这是一份关于中国上市公司高管薪酬与持股状况的综合研究报告。《报告》显示，数据来源是截至2012年4月28日以前公开披露的上市公司年报，最终有效研究样本为2316家上市公司。　　《2011年各公司独立董事津贴

5、排行前20位》这一项报告显示，中国远洋、中国神华、中海油服、宝钢股份、中煤能源等几家央企的上市公司独立董事最高津贴排到了前列，从30万元到60万元不等。　　“你不能看独董的最高薪酬，而应该看平均薪酬。现在中国上市公司独董的平均薪酬为6万元，这个数字并不算高。”所以，郑培敏对媒体炒作“天价独董”的行为并不苟同。　　郑培敏说，这已经是荣正投资第十三年发布报告了。就其研究领域和多年的实战经验来看，资本高手郑培敏算得上是一个真正的行业专家。　　2003年，应东方电气董事长的邀请，郑培敏成为东方电机的独立董事，一任就是六年。那时的东方电气有东方锅炉和东方电机两个上市公

6、司。2007年，东方电气实现整体上市。他又成为东方电气的独立董事。在推动整体上市的过程中，郑培敏在资本运作上的特长发挥了重要作用。　　“不敢说起到了主导作用，应该说出了几分力吧。”郑培敏坦言，自己站在专业的立场发表专业意见和建议，希望尽最大力量去代表中小股东的利益。在他看来，独立董事承担的已经够多了，不应拿个别的典型来抹煞所有独董的付出。　　如今的郑培敏，仍然担任着四家国企（其中一家为央企上市公司中国海诚）的独立董事。虽然繁忙，但是他坦言，至少尽职尽责了，无愧于心。　　郑培敏认为，外界认为上市公司独立董事没能像国外独立董事那样发挥到应有的作用，本质上是由中国

7、的上市公司治理结构决定。　　而制度的改革，是一个工程巨大的课题，需要一个探索和完善的过程。　　央企外部董事：颇具国资特色　　更受关注的群体则是央企的专职外部董事。央企独立董事最多称得上是广义的央企外部董事，狭义的外部董事，则专指建立了董事会制度的央企集团层面的非内部董事。　　“很多媒体将央企上市公司的独立董事与央企的专职外部董事混为一谈，而实际上有所区别。”专家表示。　　根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。　　其实，2003

8、年国资委甫一成立，完善央企治理结构问题就被提上了议事