央企董事会建设述评

《央企董事会建设述评》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、央企董事会建设述评关键词：央企，董事会，国企改革，公司治理内容提要：央企董事会建设试点的关键在于解决央金存在已久的“内部人控制'问题。试点中采取的引入外部董事等措施抓住了问题的耍害。引入外部董事的具体方式有两种：外部董事长模式和外部董事模式。央企董事会建设初步解决了政府和企业的关系问题、出资人和出资企业的关系问题以及“一把手"体制问题，但仍然需要解决试点差异性、提高外部董事比例以及平衡董爭会和其他机构关系的问题。因此，需耍外部董事制度的法律保障、平衡董事会与国资委、监事会、党委会的关系，加强外部董事队伍建设以及完善董事会、董

2、事评价机制。一、央金董事会建设试点的总体情况我国央企董事会建设工作采取了先试点再逐步铺开的渐进化策略。央企规范董事会建设试点的最根本目的在于强化为股东创造价值的公司治理初衷，其突破点在于解决央企具有的特殊矛盾：（1）国资委作为积极的出资人，是以股东还是股东会的形式呈现，令央企董事会的定位存在进一步明确的必要性；（2）基于委托一代理理论，董事会应是股东利益的忠实代表,是股东利益保值增值、股东意志体现的制度依托，但百余家央金在价值取向方面存在较人的差界性，从而令董事会建设模式存在差界；（3）在一股独大事实存在的情况下，董事会成员

3、往往是国资委任命，组织意志与个人判断的平衡点需要定位；（4）董事长、总经理、党组书记三个关键职位的权利设置和监督制衡还处于摸索阶段。央企董事会建设试点的关键在于解决央企存在已久的“内部人控制”问题。试点中采収的引入外部董事等措施抓住了问题的耍害。建立由外部董事主导的规范董事会在完善公司治理结构的过程屮处于核心地位，是构造企业科学决策体制的主要依托，也是确保出资人职责到位的客观要求。引入外部董事制度是在《公司法》所贯彻的所有权与经营权相分离的制度下,构建•内部人控制相制衡的力量，其中的难点是平衡外部董事在董事会成员中的比重，这

4、直接决定着董事会与公司管理层的重合程度。若二者重合程度过低,董事会作出的决策可能会脱离公司经营的现实；若重合程度过高，乂会造成监督者与被监督者的身份重叠，导致外部董事制度失效。［1］试点企业合理设置外部董事的比例，有效避免了董事会与经理层重亞，实现了企业决策权与执行权的分离，从而保障了股东利益不受侵害。在引入外部董事的具体方式上，各试点企业又试行了两种主耍模式：一是外部董事长模式,其代表企业是中外运、国药，主要特点是董事长为外部人，不参与实际运营；二是外部董事模式，其代表企业是宝钢，主要特点是董事长为内部人，但外部董事行业多

5、元化，搭配合理,其优势在于既可以保证决策效率，乂可以保证信息和利益的平衡。总体而言，央企董事会建设试点初步解决了以下三个层面的问题。笫一个层次是明确了政府和企业的关系，即解决了政府行政干预过多的问题，把企业的决策权真正交给董事会，使企业真正成为一个独立的市场主体。国资委也正逐步实现从监管职能向股东职能的转变，以出资人身份参与制定屮央企业的发展战略，针对各屮央企业的情况开展个性化管理。第二个层次是解决了出资人和出资企业的关系问题。以前中国的国有企业面临出资人虚置的问题，现今通过建立董事会实现了出资人层层到位，从而冇利于形成冇中

6、国特色的“三级经营模式二第三个层次是通过外部萤事制度的建立、专门委员会的运作解决了中国国企突出的“-•把手"体制问题，化解企业决策风险。二、央企董事会建设的规范难题在32家央企进行董事会改革试点取得一定成效的同时，我国央企董事会建设规范工作仍存在不少焦点和难点问题有待破题，各个央企董事会改革存在较人的芜异性是央企董事会建设的第一个难题，具体体现在以下五个方面：⑴董事会治理的法理基础不同；（2）董事会治理的结构设计不同；（3）萤事会治理的合规监管不同；（4）董事会治理的价值取向不同；（5）董事会治理的人员构成不同。如何提高外部

7、董事的比例是央企董事会建设的第二个难题。《董事会试点中央金业专职外部董事管理办法（试行）》第3条将专职外部董事界定为国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。外部董事与独立董事最主要的区别在于外部董事主要是为了防止内部人控制，所以要独立于管理层，而独立董事还被赋了了维护中小股东权利的职责,不但要独立于公司，还婆独立于股东（主要指大股东）。在实际工作中，外部董事基本由中央企业一线退休老同志组成，具冇经验丰富、独立性强等方面的优势，但由于缺少法律定位,其身份不免尴尬。要坚持外部董事制度，就要确定公司党委会成员及具

8、他行政人员在董事会屮的适当比例，以免彫响董事的独立决策。如果出现内外部相同数量董事意见相左，那么剩余的一位外部董事的态度将决定一切，如此出台的董事会决策仍存在巨大风险，因此外部董事的比例问题需耍再加研究。［2］董事长、总经理、党委书记的角色定位平衡是央企董事会建设的笫三个难题。目前试点央企