无外部董事国企难治理

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1、无外部董事　国企难治理[韩方明]　（2009-02-24）●韩方明　　以笔者的实践与观察，中国国企的现状是，若无外部董事，就难以治理。健全的外部董事制度，是国有企业完善法人治理结构的需要，符合中国政府的要求。曾国藩当年有言：“谏能而用之，择善而从之，则智者尽其谋，勇者竭其力，仁者播其惠，信者效其忠。”当代企业的外部董事，其作用亦如是。　　外部董事制度对于国有企业的实际作用，主要有以下几个方面：其一是实现决策权与执行权分开。大企业的重大决策，尤其要集中集体的智慧，强调制衡，不能搞一人负责制。同时，执行性事务要提高效率，令行禁止，下级服从上级，强调个人负责，不能互相掣肘

2、。大企业的决策层与执行层的运行规则是不一样的，决策权与执行权应当分开。　　但是，中国大企业的高管往往是个人意志极为强悍，常常主导行政事务。在这种特殊的背景之下，就更应该建立外部董事制度，不能继续让大多数董事在执行层兼职，而要使决策权与执行权分开。外部董事价值就在于超脱　　其二是实现董事会集体决策。如果没有外部董事，董事会成员与经理人员重合，即使董事会集体决策，但副总经理对总经理负责的体制，还是会影响董事独立表决权的行使。建立外部董事制度之后，除总经理之外，董事与经理人员不重合，董事根据自己的判断独立行使表决权，就可以保障董事会真正实现集体决策。　　其三是实现董事会对

3、经理层的管理。这是董事会的一项重要职能，也是法人治理结构的一个根本制度，其前提是外部董事占多数，避免董事与经理人员重合，自己管理自己。　　其四是有利于更好地代表出资人利益。一般情况下，外部董事在个人利益上不依赖这个职位，而更多地是做贡献，除了表决权外，无其他权力，比较超脱。这种角色有利于更好地代表出资人的利益，妥当处理出资人、企业、经理层、职工之间的利益关系。　　角色这么重要，人选就自然重要，所谓“得几个好外部董事，就能安企业之天下”。首先，合适的人选不只是指专业程度合适，个人修养、立场、其他综合能力也要合适。只有专业的人，才能提出专业的意见，这是前提。所以，应该有

4、更多外部董事出身于法律、财务、投资等领域。　　其次，慎重处理企业的“老领导”在外部董事中占有的比例。当下中国很多企业将“老领导”作为外部董事的候选人，他们固然在管理与决策方面有经验，对企业也了解，但若比例过高，则容易失去外部董事的独立性，甚至还容易因观念落后而导致决策失误，另外还有可能引发新旧领导群体之间的矛盾。　　再次，就是要防止不合适的外部董事带来负面效应。决策者出于实际利益考量，将“关系户”放进外部董事队伍中，对公司短期利益可能有所帮助，但很容易影响董事会的长期战略，甚至可能导致“权钱交易”。孟子尝言：“不仁而在高位，是播其恶于众也”。因此，对外部董事的选择要

5、公私分明，不能因为关系或面子而让外部董事成为一些人钻法律空子的掩护，给企业埋下隐患。让名人当外部董事靠不住　　另外，还要谨慎考量经济学家在外部董事中的作用。曾经有几位经济学家和笔者在一个董事会共事，名气很大，但研究领域和学术倾向往往与企业战略或产品没有任何关联；即使有关联，也无法提供实际可行的意见和建议。有的经济学家兼职很多，没有时间参加董事会的会议，无法履行职责。所以，聘请此类经济学家担任外部董事，是不恰当的。　　“君子和而不同，小人同而不和”。对于外部董事的选用，要允许他们各有千秋、百花齐放、百家争鸣。他们对一些事务有异议，提出质疑，乃至予以否定，都是正常的，都

6、是职责所在。若不同的观点能够通过讨论而最终共识，那就更有利于决策的周全、谨慎和无害。　　中国现在的大部分上市公司都是国有控股，股权高度集中，内部人控股董事会，监事会如同摆设。大股东既能控制董事会、监事会的提名权，又能控制股东大会的否决权。这样产生出来的外部董事，能否起到监督作用，是值得怀疑的。　　目前在中国，外部董事人才匮乏，一些上市公司就请名人、退休高官、专家、学者。可是，这些名人兼职过多，精力和时间都有限，立场的独立性、专业性也不够，责任心也不强，所以名人的效应是靠不住的。况且，现有和潜在的人选，都没有机会接受专业培训。　　外部董事也需要监督，因此必须建立相应的

7、管理、组织和领导机制，使松散的外部董事形成一个高效的有机组织，以实现“沟通出效益”，奠定公司治理之根本。作者系中国全国政协外委会副主任、投资银行家。以上为个人观点《联合早报网》