中国海外上市企业的公司治理问题研究何凯

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1、摘要正像很多发展中国家的证券市场一样，中国内地的证券市场从一开始就暴露出了很多缺陷，例如，股权结构分置、上市公司信息披露不完全、财务造假、证券市场监管不力、证券法律法规不健全、对中小股东权益保护度弱等问题。中国证券市场与中国宏观经济走势相背离，内地股市丧失了作为经济晴雨表的作用。近年來，很多内地国有企业、民营企业不得不“舍近求远”，选择境外的证券市场上市，这一现象已越来越多地引起了海内外专家学者的注意。本文选择美国、新加坡、香港这三个内地企业主要的海外上市地作为研究对彖，对内地企业海外上市的发展现状、海外上市的作用、海外上市出现的问题及对策进行了系统的分析

2、和阐述。从一方面看，内地企业海外上市加快了国内企业与海外市场的接轨，有助于规范内地企业的公司治理结构，增加企业的国际知名度，有利于缓解民营企业融资困难问题，帮助企业实现管理层股权激励计划等作用。从另一方而看，屮国企业海外上市也表现出以下问题。其一，海外上市的国有企业仍然存在产权不清晰、股权分置的问题。其二，由于海外上市的企业将面对国外才，同的经济、政治、法律环境，使这些跨国上市的公司业务更复杂，出现了内部控制失灵的问题。其三，由于信息披露不完全、财务造假等问题，内地企业在海外频频遭到诉讼，造成企业股价的大幅波动，使中国企业面，临前所未有的考验。其四，本文对

3、中国国有企业海外上市过程中存在的国有资产流失问题进行了一定的分析。其五，经过研究发现，在香港股市存在境外投资者操纵中国，股和红筹股的问题。由于，股市场、红筹股市场市值集中的特点，使境外投资者通过操纵，股和红筹股而获利成为可能。其六，由于国内金业缺乏海外上市经验，有些内地企业与外资机构投资者之间出现了不公正、不平等关系，这些企业为了实现海外上市的目的，不惜答应外资机构投资者许多苛刻的条件。其七，由于国内特殊的股权分置结构造成了内地市场上的价格偏高，这样就很多企业在内地上市定价高、海外上市定价低，而且两者差别很大，造成了同股不同价问题，这对国内投资者是很不公平

4、。此外，由于内地企业大批量海外上市造成了上市资源的大量流失，在残酷的全球交易所竞争中，中国内地的证券交易所处于劣势而面临“边缘化”的危机。最后，就以上所述的种种问题，作者提出了一些政策意见和建议，供管理层参考。建议有关部门应该积极实旌证券市场改革，提髙上市公司质量，振兴的国内证券市场，这样才能充分利用国内资金和资源以发展国内的金融市场。绪论第一章1.1选题背景11.2论文结构21.3创新及不足3第二章文献综述2・1关于公司治理理论42.2关于企业海外上市的理论62.3关于证券市场之间竞争的理论8第三章建议及对策3.1积极稳妥地改革内地股市防止中国股市“边缘

5、化”...93.2应统一部署全面稳妥解决股权分置问题103.3应适时引入证券卖空机制推出金融期货产品113.4尽快完曹中国股市退市机制实现资源优化配置113.5尽快完善中国股市法律法规保护公众投资者权益・・・・・・123.6发掘本国投资银行潜力协助中国企业海外上市123.7宜逐步推进深圳和香港的证券市场渐进性融合13第一章绪论1.1选题背景企业是经营产品和经营资本的场所，为了经营产品，企业首先必须进行融资。企业融资的方式可以分为内源融资和外源融资。所谓内源融资，是指依靠企业口身净财富的积累来满足投资需求。通常内源融资的成本较小，但资金规模受到企业经营业绩和

6、生产状况限制。为适应扩大再生产的需要，企业投资更倾向于通过外部融资。通俗地说，外源融资是企业借助于外力来经营产品，融资成本较高，但克服了内源融资中资金规模的限制，是市场经济中企业通常选择的融资方案。外源融资的方式包括，直接融资和间接融资两种。间接融资是指资金通过在盈余单位和银行或其他金融中介机构之间、银行或其他金融中介机构和赤字单位之间形成两次债权债务关系而形成的融通方式，盈余单位和赤字单位通过银行或其他金融中介机构实现最终的资金融通，如银行信贷。直接融资是指资金在盈余单位和赤字单位之问直接融通，只形成一次债权债务关系的融通方式。直接融资i般是通过证券市场

7、进行的，如发行股票和公司债券。这其中通过发行股票上市融资为主要方式，而股票上市地叉分为境内证券市场和境外证券市场。目前国内股票市场主要包扌舌A股与B股。可供选择的境外汪券市场主要有：⑴香港联交所主板市场(SEHK)与香港创业板市场(GEM);⑵新加坡第一级股市与新加坡SESDAQ市场；(3)美国NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市场；(4)加拿大股票市场(SDNX、TSE);(5)英国股票市场(LSE、ATM、TECHMARK);(6)M他国家的股票市场。海外上市(Overseas-listing)是指国内股份有限公司向海外投资人发行股票，在海外公开

8、的证券交易所流通转让。狭义的海外上市就是国内企业向海外投资者发行股