公司组织与管理

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1、公司组织与管理第一节公司的概念3、国有公司私有化=＞资木主义国=＞撒切尔、里根4、公司的小型化与专业化=90年代后期新经济革命=＞高新科技四、我国公司的产生于发展1、起源于初期的发展①起源：濟片战争后，由殖民者创办；李鸿章创办第一家华人公司（轮船招商局）②初期发展：清末时期，国内公司初具规模，主要冇外资公司、官僚资本公司、民营资木公司，部分民营公司发展迅速2、1949年以來的发展状况①1949年后，计划经济确立，迅速消灭公司这种企业组织形式②改革开放初期，公司开始人量涌现，但很不规范。存在诸多问题：皮包公司、翻牌公司数量众多，公司

2、行政化、非法经营、行业分布畸形化、财务制度混乱等。8（）年代冇过两次调整③90年代末，公司改革进入了新的发展阶段，公司法规不断完善，公司数量迅速增加,股市设立并不断规划。五、现代公司的本质特征1、两权分离所冇权与经营权分离：越是现代化得公司，两权分离程度越高两权分离的前提：股权高度分离【诚信】2、内部制衡现代公司内部建立相互制衡的治理机构公司治理机构前提（非充分条件）：股权高度分散3、有限责任公司及股东以具净资产值或出资对公司承担清偿责任六、几个概念的区分1、母公司与子公司=＞自负盈亏，口主经营，都是独立的法人2、总公司以分公司3

3、、企业集团与（集团）公司=＞拥有一些子公司的母公司称为（集团）公司例如：宝钢（集团）公司=＞宝钢物流公司、宝钢股份公司、宝钢……公司第二节公司的重要构成因素一、公司资本1、注册资木公司章程规定的并经公司登记机关核准确立的、由股东实际缴纳的资本总额（可变更）注册资本工股本总额2、实冇资本：公司的净资产二、公司章程1、含义：由全体股东共同制定，关于内部的基木准则。对内，对所冇人都冇法定的约束力（具有法律效力），对外，具有警示作用。第二章公司的治理结构公司是一个组织，一般还是一个比较大的组织，所以需要一个治理结构来治理。股东一般不参与口

4、常的经营管理与监督，所以要有萤事会、监事会和经理：股东不能对公司失去控制，所以要有股东大会。所以一般公司的治理结构包括股东大会、董事会、监事会、经历等部分。第一节治理结构的不同模式一、美国模式股东大会下设董事会，不设监事会，董事会冇监怦职能，经理可由董事兼任。为解决监督问题，许多公司都设置由外部董事所纽成的内部委员会来行驶监督权。二、德国模式决策、执行、监督三权分立，设立股东大会、萤事会、监事会。监事会是董事会上位的机构，其成员山股东大会任命，董事会则由监事会任命。屣员超过2000人的公司必须配备一名劳务董事，劳方代表在监事会屮所

5、占的比例应占二分之一，即使低于200（）人的公司，劳方代表的比例也应为三分之一。三、日本模式设有股东大会公司董事会是一个议会制机关，不能对外代表公司。代表董事可以是一个人，也可以是几个人，负责决策与执行，对外代表公司，实际起的是一般意义的多睡会作用。四、中国模式第二节股东大会—、股东1、含义：公司的出资人，含白然人与法人。2、资格収得与丧失原始取得、继承取得绝对丧失（公司消灭或股份注销）、相对丧失（公司减少注册资木、股份转让）3、股东的权力①出席或委托他人出席股东大会②转让股份③查阅公司章程、财务报告、股东名册等文件④取得股息⑤参

6、与公司剩余财产分配⑥公司章程规定的其他权利，如优先股等二、股东大会1、组成与性质①组成：全体取得②性质：公司最高权力机关2、职权：参见教材3、种类①定期会议：每年一次②临时会议：10%以上股权要求时；三分之一以上董事、监事提议等4、表决①一•般按出资比例行使表决权②分类表决第二节董事会一、性质公司的常设与决策机构，对股东大会负责。董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。股东大会与董事会之间是信任托管关系。二、构成由董事构成，董事包括股东萤事、职工董事、独立董事股东董事与独立董事一般山股东提名，股东大会通过选将。职工董事山职工

7、代表会议选举产生。三、召集董事会由董事氏或其指定的董事和主持，召集通知应于10口前送达全体董事。四、董事任期我国公司法规定董事任期山公司章程规定，但每届不超过3年，可连选连任。五、职权：参见教材第四节监事会一、性质公司的陈设监轉机构，对股东大会负责。二、构成公司监事会山监事构成，监事分股东监事和职工监事。三、人数我国公司法规定：闺蜜较人公司设监事会，成员不少于3人；较少规模公司可设1至2名监事，而设监事会。四、职权参见教材第五节经理一、性质有董事会聘任的负责日常经营管理的常设机构，经理对董事会负责。建立与董事会之间是委托代理关系。

8、二、职权参见教材三、CEO的含义第五节公司治理结构关系框架图及其分析一、框架图二、我国公司的分析三、现代公司治理结构实例分析独立董事是为中小股东说话,萤事长不能随意更换，独立董事，监事不应怕童事长第三章有限责任公司—、性质一种规模小、治理结构相对简