国资买壳技巧

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1、1、国资买壳大概需要花多长时间？根据2018年壳交易案例统计，国资买壳从签订初步意向协议到最终完成，时间需要1个月至7个月不等，主要受壳公司尽职调查、国资相关主管部门审批、交易标的股权过户等因素影响。2018年最快完成交易的国资买壳案例为安徽投资集团通过间接股权转让+表决权委托方式取得上市公司控制权，用时19天；用时最长的国资买壳案例为湖南株洲市国资委通过股权转让+表决权委托方式取得宜安科技的控制权，用时207天。国资买壳的主要流程概要如下图所示：2、如何判断壳质量？（1）公司基本情况：公司市值、所属上市

2、板块、股权结构、壳公司所在地；（2）业务经营状况：包括公司经营范围，主营业务所属行业，公司业绩情况和未来持续经营能力；（3）资产质量：关注隐形资产、商誉、负债情况；（4）合规情况：壳资源历史沿革、股东和上市公司受处罚情况。（5）上市公司可动用的财务资源，金额越大壳更具有价值，财务资源在买壳后资本运作中起的作用尤为重要；（6）关注卖壳方是否回购资产。3、国资买壳有哪些方式？目前，协议受让原大股东存量股权，或者协议受让叠加表决权委托（表决权委托大多是因上市公司实控人股份限售所致）仍然是市场上最常规的交易方式，

3、此外，部分案例的交易方式还包括认购非公开发行股份、二级市场增持、要约收购等。根据对上半年已披露的64家壳交易方式统计，其中有46起案例采用了存量股权转让和/或表决权委托的方式，有7起案例采用了间接收购的方式，1起案例为司法拍卖的方式，另有10起案例采用了协议受让叠加非公开发行认购、可交债换股、放弃表决权等多组合方式。而具体到37家国资买方取得上市公司控制权的交易方式来看，15家上市公司仅涉及存量股权转让；10家上市公司采取“股份转让+表权委托”方式；3家公司采取表决权委托方式；其余9家采取组合方式。需要指

4、出的是，国资买方通常情况下不易接受交易结构比较复杂的交易方案。从37家国资买方取得上市公司控制权的比例来看，只有5家新实控人持股比例超过30%，而其余32家新实控人持股比例在30%以下，除了网宿科技新实控人广投集团持股仅占12%，其他31家新实控人持股比例为20%-30%。我们认为，控制权交易结构设计是影响壳费的重要因素，即期交割、成熟的资金通道、卖壳方体内外资产补偿买壳方等因素都会“拉高”壳费。而对于卖壳方股权分批交割而言，若买壳方有清晰的资本运作路径，使卖壳方看到存量股权“坐轿子”的前景，可使壳费下移

5、，从而使买壳方大幅降低买壳成本。4、国资如何成功买壳？对国资来说，严格控制买壳溢价，买壳后进行适当地资本运作为重中之重。此外，在买壳时，应选择有保壳能力，无退市风险的标的，对壳本身经营、财务、合规等指标逐一排查。我们建议，在壳价低位买；一类是选择行业前景好、市值小、盈利能力持续性强但上市公司实控人面临爆仓风险的公司；一类是选择上市公司所处行业前景一般或夕阳行业但能够维持稳定发展、市值小、实控人持股比例较高、实控人承诺回购原上市公司资产，这一类上市公司一般适用于国资买方1-3年内有成熟的优质资产装入上市公司

6、，而实控人剩余股份可享受后期资产运作“坐轿子”的超额收益；采用小部分股权协议转让+委托表决权方式；设计降低风险的交易方案，选择经验丰富的财务顾问。5、表决权委托对买壳有啥作用？表决权委托方式不但可以有效规避监管，而且在保障买壳方获得充分多表决权的同时降低收购成本，即能以最小代价获取足够的权益股份。公司实际控制人通过转让部分股权，再把剩余股权的投票权委托给接盘方，买方可以分步骤获得上市公司控股权，为后续资本运作或者资产注入做准备。因为表决权委托并没有使股份所有权发生转移，在一些情形下可以绕过监管，同时在获得

7、控制权的情况下为买方降低现金支付压力。6、国资买壳时如何设计交易方案降低溢价率？（1）当上市公司实控人存在爆仓等资金压力时，国资买方有很强的资金实力，往往能够一次支付全部对价，此时实控人一般会接受较低的溢价率以缓解自身资金压力；（2）国资买壳时，寻找符合国资战略发展的第三方标的资产，由第三方标的资产承担一部分溢价，第三方标的资产未来可迁址国资所在区域或新增产业落地所在区域，国资给予资金支持和政策优惠。对于国资：以较低溢价获得上市公司控制权，完成招商引资；对于第三方标的资产：以承担部分溢价获得上市公司少部分

8、股权，国资买壳后获得上市公司实际经营权，企业发展获得国资资金支持（以政府补助、设立产业基金等方式补偿）和政策优惠。（3）少部分股份协议转让+表决权委托获得上市公司控制权。由于上市公司实控人仅转让了少部分股份，表决权委托部分及剩余股份未来可以享受市值提升带来的超额收益，因此实控人会接受前期低溢价转让少部分股份。但国资买壳之后的资本运作规划要得到原实控人的认可，让原实控人能够预见到未来有机会享受超额收益。（4）少部分股份协议转让+