香港买壳相关规则

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1、香港买壳相关规则l买壳的基本程序1）寻找壳资源，就收购比例和价格商谈。2）双方初步达成协议时，公司需根据上市规则的就有关事宜发出公告，履行披露义务；3）双方签订买卖协议并予以公告；4）将该项协议提交联交所与证监会以获批准。向股东发通函并通知其参加股东特别大会，召开股东特别大会对该买卖协议进行投票表决；5）表决通过后，通知交易所，并就收购事项按照上市规则要求做相关披露。6）买卖协议生效后，若涉及到强制收购（取得30%以上的投票权），除非获得豁免，还需要就已公开发行的股票（不包括收购方及其关联人已同意收购的股份）提出强

2、制性无条件现金收购建议。7）全面收购交易完成，更改公司名称。l买壳上市应注意问题所对应的上市规则收购壳公司阶段一、股权收购之“全面收购要约”【公司收购、合并及股份回购守则】26.1条规定，新股东若通过交易持有股权超过30%，除非获得豁免，还需要就已公开发行的股票（不包括收购方及其关联人已同意收购的股份）提出强制性无条件现金收购建议。收购股权超过30%，若想避开此规定，减少收购所需现金，就需要获得证监会的全面收购豁免（清洗豁免）。根据收购合并守则，若是以现金认购壳公司新股的模式取得股权，可向证监会申请清洗豁免。二、股

3、权收购之股权比例问题买家为了避免上述全面收购要约，会采取代持模式进行全面收购。但根据联交所的上市要求，股东必须如实披露其在上市公司中的权益，代持具有一定的风险性。但若收购的股权比例较低，在后续的资产注入时会因无法投票而受制于其他股权相当的股东。注入业务或资产阶段一、港交所上市规则之“反收购行动”港交所上市规则里将交易分类如下：1）股份交易：低于5%2）须予披露的交易：发行人某宗交易或某连串交易就有关交易计算所得的任何百分比比率为5%--25%；3）主要交易：发行人某宗交易或某连串交易，就有关交易计算所得的任何百分比

4、比率为25%--75%（出售事项），25%-100%（收购事项）；4）非常重大的出售事项：某宗资产出售事项就有关交易计算所得的任何百分比比率为75%以上5）非常重大的收购事项：某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上6）反收购行动：详见下文。注：以上连串交易若在12个月内完成或属于彼此相关的，交易所将合并并视为一项交易处理。《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”规定，将上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图以规避新申请人规定的行为定义为反收购行动（14.06（6）），对欲进行此反收购行动

5、的上市发行人当作新上市申请人处理（14.54）。“反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内向取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。“非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例任何一项到达或超出100%。1）资产比率：有关交易所涉及的资产总值，除以壳公司的资产总值；2）盈利比率：有关交易所涉及资产应占的盈利，除以壳公司的盈利；3）收益比率：有关交易所涉及资产应占的收益，除以壳

6、公司的收益；4）代价比率：交易代价除以壳公司有关交易日期前五个营业日的平均收市价；5）股本比率：作为交易代价的股本面值，除以交易前已发行股本的面值。据此可认为，若不构成“非常重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。下图是对交易分类和百分比的总结：有关通知、公告以及股东批准的规定，见下图所示：二、联交所上市规则之“现金资产公司”《证券上市规则》在第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所

7、会将其停牌（14.82）。如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理（14.84）。因此，收购对象无业务或业务暂停，买家需要在短时间内开展新业务，负责面临被停牌的风险。据此可以认为，如果无法在短期内注入新资产，所购买壳公司需要保留部分足够可以保持正常运营的原资产。据此可以认为，新资产注入应在资产剥离前完成。三、联交所上市规则之“出售限制”《证券上市规则》第十四章“出售限制”中规定，上市发行人不得在控制权转手后的24个月内出售其原有业务，除非上市发行人被视作新上市申请人接受审核或者上市发行人向此等

8、控制权的人士或一组人士或其联人所收购的资产，连同上市发行人在控制权转手后所收购的任何其它资产，能够符合上市资格中对财务指标、控制权和管理层的相关要求。据此可以认为，原资产剥离当在上市发行人控制权转移前完成。因此可以初步推断出买壳上市的最佳操作顺序应为：1、剥离原有资产2、向壳公司注入新资产3、壳公司控制权转移四、国内对境内企业资产出境的限制之10号令与106