香港买壳上市12.13

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1、香港买壳上市一、境内企业买壳上市的动因企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵，不少难以在A股

2、上市的企业把重点从IPO转向了买壳。   买壳成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳融资时机，无需为应付“考试”一次性付出重大代价，无需等待而获得上市地位。买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行

3、价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资难题。一、境内企业买壳上市总体步骤及关注要点1.香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；2.境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权； 3.境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。 香港买壳上市一般操作流程图如下：通过中介找到壳公司签署股权收购协议，收购壳公司的控股权若收购股权超过30%，则通过香港证监会认可的注册财务顾问代表，向全体小股东进行全面收购向所有股东发出

4、收购文件监管当局审批独立财务顾问及股东同意交易完成在买壳的过程中，关键是如何物色到优质的壳公司。香港资本市场上壳公司的种类非常复杂，其流通股权的分布情况、壳的资产类型、原有业务情况、交易结构设计、资产注入的速度、股东组成结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本，也会影响上市后的二级市场表现，存在不少陷阱。因此，在香港买壳需要特别关注壳公司是否存在股权纠纷，资产的注入时是否会被作为新上市处理，收购壳公司股权比例应如何确定，交易期长短等等因素，只有一个干净优质的壳公司才会为以后的上市铺平道路。三、境内企业香港买壳上市

5、的主要法律限制 1.关于境内企业资产出境限制 商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。2.联交所关于反收购行动的规定香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图并规避新申请人规定的行为定义为反收购行动，对拟进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理。 “反收购行动”通

6、常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。“非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。 据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。 3.联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定 《证券上市规则》第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产

7、为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所回将其停牌。如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。 据此可以认为，新资产注入应当在资产剥离前完成。 《证券上市规则》第十四章“出售限制”中规定，上市发行人不得在控制权转手后的24个月内出售其原有业务，除非上市发行人被视为新上市申请人接受审核或者上市发行人向此等控制权的人士或一组人士或其关联人所收购的资产，连同发行人在控制权转手后所收购的任何其他资产，能够符合上市资格中对财务指标、控制权和管理层的相关要求。 据此可以认为，资产剥离

8、应当在上市发行人控制权转移前完成。 综上所述，买壳上市的操作顺序应为：①剥离资产；②注入新资产；③控制权转移。四、香港买壳上市需要注意的问题 1.防止在资产注入时被作为新上市处理 2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资