股权激励与权益变动

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1、股权激励与权益变动第一部分股权激励第二部分权益变动主要内容第一部分股权激励·实施股权激励需要关注的问题3股权激励的实施2关于股权激励1关于股权激励什么是股权激励股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。公司治理问题的核心是由于所有权和经营权相分离而产生的委托—代理关系。经营者作为所有者的代理人直接经营公司，但并不拥有公司所有权，对公司经营利润也不享有剩余索取权，与所有者信息

2、不对称、利益不一致。站在经济人“自身效用最大化”的立场上，经营者有可能偏离所有者“公司效用最大化”的目标，产生短期行为等代理问题，与所有者之间存在道德风险。公司治理的核心问题——代理关系股权激励是解决代理问题的有效尝试解决问题的思路：所有权与经营权的重新结合股权激励在很大程度上解决了企业代理人激励与约束相容的问题，在西方国家得以盛行。股权激励的现实意义有利于促使管理层推动股东将优质资产注入上市公司、解决历史遗留问题、保护上市公司独立性，实质上提高上市公司质量。有利于完善法人治理结构，实现股东利益与管理层利

3、益统一。有利于稳定核心员工团队。有利于形成多层次、科学合理的薪酬分配机制。有利于形成富有凝聚力的企业文化。我国股权激励的历史状况以前，我国上市公司未能实施真正意义上的股权激励一方面，我国原公司法禁止公司回购本公司股票并库存，增发新股又实行严格的法定资本制，阻断了实施股权激励的股票来源；另一方面，原公司法、原证券法不允许高管转让其所持的本公司股票，也导致激励收益不能变现。国内上市公司采取了虚拟股票期权与股票增值权等变通措施我国股权激励的发展现状法律障碍得以消除：2005年10月，公司法、证券法的修订现行公司

4、法突破了原来严格的法定资本制，并允许公司回购本公司股份奖励给员工且无需注销，同时允许定向发行，解决了股票来源的问题。在高管人员持股转让上，公司法允许董事、监事、高管在任职期内有限度地转让其股份，解决了激励收益变现的问题。市场环境逐步完善：股权分置改革完成后，在股票全流通的市场上，我国股票市场的有效性将得到逐步提高，股价与公司业绩日益相关，实施股权激励的市场环境逐步成熟。《上市公司股权激励管理办法（试行）》（2006年1月1日起施行），在我国引入成熟规范的股权激励制。目前股权激励的实施情况据WIND数据统计

5、，截至2009年6月底，经证监会审核无异议、已实施股权激励的上市公司有38家，另有11家已经股东大会审议通过但尚未实施其中，采用股票期权的有24家；采用限制性股票的有15家，采用股票增值权的有2家；（同时采用股票期权和限制性股票的有1家，同时采用股票期权和股票增值权的有2家）股权激励的实施股权激励的政策规定《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监发〔2005〕151号）；《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的

6、通知》（国资发分配〔2008〕171号）《股权激励有关事项备忘录1-3号》（2008）股权激励的主要模式股票期权——公司授予激励对象一种权利，激励对象可在未来一定期限内以预先确定的价格（行权价格）和条件购买公司一定数量股份（此过程称为行权）。股权激励的主要模式（续）限制性股票——公司将一定数量的限制性股票以无偿赠予或折价转让的方式授予激励对象，限制性股票的转让受到限制，只有当激励对象完成预先设定的考核条件后，激励对象才可出售限制性股票。股权激励的主要模式（续）股票期权与限制性股票的区别：股票期权是未来预期

7、的收益；限制性股票是已现实持有的、归属受到限制的收益同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问对其方案发表意见。股票期权与限制性股票的优劣对比优势劣势股票期权★通过员工持有股权真正实现管理者利益与股东利益相一致★减少现金流上的负面影响★长期激励作用明显★摊薄/稀释现有股权★潜在“缩水期权”问题★其它成本（稀释、管理）可能较大限制性股票★通过员工持有股权真正实现管理者利益与股东利益相一致★感知价值比股票期权大，在股价下跌时仍有价值★摊薄/稀释现有股权★可能受到较多审批和法规的限

8、制★资金成本的压力股权激励的主要模式（续）股票增值权——股票增值权实质上是以现金结算的“虚拟股票期权”，即如果激励对象达到预先确定的考核条件，则激励对象可以要求公司依据行权时公司股票市价和预先确定的行权价格之间的差价支付现金作为奖励。股权激励的主要模式（续）业绩股票——公司事先确定一个合理的年度业绩目标，然后根据年度业绩目标的完成情况，从公司净利润中按一定比例提取专项激励基金，用激励基金购买公司股票作为业绩股票，并将这些股票奖