企业管理规定03资本运营项目管理规定

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1、资本运营项目管理规定第一章　总　则第一条　为规范公司资本运营项目管理，根据公司《项目管理制度》，制定本规定。第二条　资本运营是指通过产权交易活动，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，包括并购与合作、出让两类项目。第三条　证券投资部为资本运营项目的管理部门，负责组织相关部门、企业成立项目组，对项目进行实施和管理。第二章　并购与合作项目管理第四条　并购与合作项目提出时须附《并购与合作项目建议书》。第五条　证券投资部对项目进行初步审查和论证，形成“同意”、“不同意”或“补充资料”三种意见。(一)对出具“同意”意见的项目，按程序上报；(二)对出具“不同意”意见的

2、项目，退回《并购与合作项目建议书》，并书面说明未予通过的理由；(三)对“补充资料”的项目，应书面说明须补充的资料，待资料补充完毕后，提交新的《并购与合作项目建议书》，再次进行审核。第六条　项目组对项目开展尽职调查，尽职调查包括但不限于以下内容：(一)企业概况；(二)产权结构和组织结构；(三)经营情况；(四)行业、市场分析；(五)财务状况和资产质量；(六)经济效益分析和财务评价；(七)重大债权债务和重大诉讼、仲裁或行政处罚；(八)风险因素。第七条　项目组对尽职调查结果进行综合分析，提报《可行性研究报告》。第八条　凡通过尽职调查的项目，由项目组负责并购洽谈，签署《合

3、作意向书》。《合作意向书》须明确合作的要点，选聘具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构和律师事务所，明确财务审计、资产评估和权利义务关系。第九条　《合作意向书》签订后，项目组按以下要求对项目进行评价：(一)财产清查项目组对拟并购企业的资产进行全面清查登记，编制财产清册，同时对资产损失和债权、债务及担保等进行全面核对查实，掌握账实符合情况。(二)财务审计为保证被并购企业财务数据的真实性，项目组聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对企业的财务状况进行全面的审计，并将审计结果作为资产评估的依据。(三)资产评估在审计的基础上，项目组聘请相关评估机

4、构进行评估，并协调评估机构采用最适宜的资产估价方法，以得到最有利的谈判基价。(四)权利义务关系项目组聘请律师事务所，对被并购或合作企业的产权关系、债权债务关系、股权合法性、资产合法性、担保、员工权益和保险义务履行情况、以及或有负债等相关问题做出合法性的判断,彻底清理法律上与该企业相关的权利义务关系，出具法律意见书。(五)评价报告审批项目组综合分析上述评估结果，形成项目评价报告，明确结论性意见和协议文案，按程序进行决策，批准后正式签署相关协议。第十条　合作协议生效后，项目组负责监督和协调合作协议的执行，安排企业债权债务关系的交接和相关手续的办理。第十一条　公司相关

5、部门根据公司《项目管理制度》、《可行性研究报告》和新加盟企业的实际情况，制定新加盟企业的整合及规范化方案，明确年度考核指标，并签署《经营责任书》。第十二条　项目组负责将项目运作过程中形成和接收的所有资料，移交给新加盟企业及对口管理部门。第十三条　项目完成后十二个月内，由证券投资部组织相关部门，对项目的实施效果进行总结和评价。第三章　出让项目管理第十四条　出让项目提出时须附《出让项目建议书》。第十五条　证券投资部对《出让项目建议书》进行初步审查和论证，形成“同意”、“不同意”或“补充资料”三种意见。(一)对出具“同意”意见的项目，按程序上报；(二)对出具“不同意”

6、意见的项目，退回《出让项目建议书》，并书面说明未予通过的理由；(三)对“补充资料”的项目，应书面说明须补充的资料和数据，待资料补充完毕后，提交新的《出让项目建议书》，再次进行项目审核。第十六条　凡通过审查的出让项目，做好以下前期准备：(一)资产界定项目组对拟出让企业或资产进行全面的资产清查，清理企业的权利义务关系及相关证明，进行整体评估并形成报告。(二)方案设计项目组在资产界定的基础上，拟定出让方案、底价建议、风险分析、人员安置等内容，作为项目包装和谈判的依据。(三)项目包装项目组依据批准的出让方案，在受让方对标的物进行评价前，对项目出让进行策划、包装，形成必要

7、的文件、舆论和现场氛围。第十七条　项目组负责对外谈判，按程序进行决策，经批准后签署相关协议。第十八条　协议生效后，项目组依据协议规定，协调和监督办理变更手续，监督并购方履行合同。第四章　风险防范第十九条　对于并购与合作项目，项目组如发现下列情形，须及时按程序申请撤销立项：(一)不符合国家法律、法规、产业政策和环保要求的；(二)现有产业内的投资项目，其投资利润率低于同期银行贷款利率，现有产业外的投资项目，其投资利润率低于15%的；(三)项目投资额度过大，可能使公司资产负债率超出70%的；(四)项目技术工艺或技术装备缺乏先进性，项目产品缺乏竞争力的；(五)合作方履约

8、能力弱的；(六)项目盈利