企业的设立、购并、分立与清算

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1、第九章企业的设立、购并、分立、清算第一节企业的设立第二节企业的购并第三节企业的分立第四节企业的清算一、企业组织形式　　（一）独资企业　　独资企业是指依法设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对公司债务承担无限责任的经营实体。独资企业特点有：　　①只有唯一一个出资者；　　②出资人对企业债务承担无限责任；　　③独资企业不作为企业所得税的纳税主体，一般而言，独资企业的收益纳入其他收益一并计算交纳个人所得税。　　独资企业的优点是结构简单、容易开办、利润独享、限制较少。　　缺点

2、是：　　①出资者负有无限偿债责任；　　②筹资困难，由于个人的财力有限，企业往往会因信用不足、信息不对称而存在筹资障碍。（二）合伙企业　　合伙企业是依法设立，由各合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利组织。合伙企业的法律特征是：　　①有两个以上合伙人，并且都是具有完全民事行为能力，依法承担无限责任的人；　　②有书面合伙协议，合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任；　　③合伙人以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他属于合伙人的合法财产及财

3、产权利出资，也可以用劳务出资；④有关合伙企业改变名称、向企业登记机关申请办理变更登记手续、处分不动产或财产权利、为他人提供担保、聘任企业经营管理人员等重要事务，均须经全体合伙人一致同意；⑤合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担；⑥合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业的优点是开办容易、信用相对较佳；缺点是责任无限、权力不易集中、有时决策过程过于冗长等（三）公司　　公司是指依照《公司法》登记设立，以其全部法人

4、财产、依法自主经营、自负盈亏的企业法人。我国公司法所称公司包括有限责任公司和股份有限公司。1.有限责任公司。2.股份有限公司。股分有限公司的法律特征有：　　①公司的资本划分为股份，每一股的金额相等；　　②公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证；　　③同股同权，同股同利，股东出席股东大会，所持每一股份有一个表决权；　　④股东可以依法转让持有的股份；　　⑤股东不得少于规定的数目，但没有上限限制；　　⑥股东以其所持股份为限对公司债务承担有限责任。二、企业设立的程序　　（一）

5、发起　　（二）论证　　（三）报批　　（四）筹建　　（五）申请设立登记　　（六）批准注册三、企业设立的条件P505四、企业组织机构1、股东会2、董事会3、监事会第二节　企业的购并一、企业购并概述二、企业购并的动机三、企业购并的决策　　（一）购并的原则　　（二）购并方式第三节　企业的分立一、企业分立概述　　企业分立是指一个企业依法分成两个或两个以上企业的经济行为。企业分立的形式有两种：新设分立和派生分立。新设分立是企业将其全部财产分别归入两个或两上以上的新设企业，原企业解散。派生分立是企业以其部

6、分财产和业务另设一个新的企业，原企业存续。　　在分立中，投资者对原有公司中的一组特定业务取得了更大的控制权。二、企业分立动机　　（一）满足公司适应经营环境变化的需要　　（二）消除“负协同效应”，提高公司价值　　（三）企业扩张　　（四）弥补购并决策失误或成为购并决策中的一部分　　（五）获取税收或管制方面的收益　　（六）避免反垄断诉讼三、企业分立程序1、公司分立决议与批准2、进行财产分割3、编制表册、通告债权人4、登记第四节　企业的清算一、企业清算的原因和分类　　（一）企业清算的概念和原因　　

7、企业清算是指企业宣告终止后，为结束债权、债务关系和其他各种法律关系，对企业财产、债、债务进行清查并收取债权、清偿债务和分配剩余财产的行为。企业清算的原因有多种，主要有：　　（1）企业经营期满，投资各方无意继续经营；　　（2）投资者一方或多方未履行章程所规定的义务，企业无法继续经营；　　（3）发生严重亏损或因不可抗拒的灾害造成严重损失，企业无力继续经营；　　（4）未达到预定的经营目标，企业今后又没有发展前途；（5）违反国家法律、法规，危害社会公共利益，企业被依法撤销；（6）合并或者分立，企业需要解散；

8、（7）企业破产；（8）法律、章程规定的解散企业的其他原因已经出现。（二）企业清算的种类1.按企业清算的不同性质，可分为自愿清算、行政清算和司法清算。　　自愿清算是企业法人自愿终止其经营活动而进行的清算，如企业经营期满、发生严重亏损等原因进行的清算。一般情况下，由企业内部人员组成清算机构自行清算。　　行政清算是企业法人被依法撤销所进行的清算，如企业违反国家法律、法规被撤销而进行的清算。在这种情况下，有关主管机关