企业的设立、购并、分立与清算

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1、第九章　企业的设立、购并、分立与清算本章内容（设立——清算）（1）企业的设立（2）企业的购并（3）企业的分立（4）企业的清算考情分析本章重点考察企业的设立、购并分立和清算的原因、种类和工作顺序。出题形式以选择为主，大概分值约1-5分。1第一节企业的设立一、企业组织形式（一）独资企业特点：1、只有一个出资者；2、出资人对企业债务承担无限责任；4、个人独资企业交纳个人所得税，不交纳企业所得税；（二）合伙企业1、合伙人共同出资；2、投资者共担风险、共享收益3、投资者之间承担连带无限责任；2（三）公司1、有限责任公司（1）2-50个股东；（2）法律特征：P502A、资本总额

2、不分为等额股份；B、向股东签发出资证明，不发行股票；C、股东转让股份严格；D、股东人数有上、下限要求；E、股东以出资比例享受权利、承担义务；F、股东以出资额为限承担有限责任；2、股份有限公司法律特征：P502（1）公司股本划分为等额股份；（2）公司股份采用股票形式（即发行股票）；（3）同股同权，同股同利；（4）股东可以转让所持股份；（5）股东人数无上限要求；（6）股东以所持股份为限承担有限责任；3二、企业设立程序（了解）三、企业设立条件（了解）三、企业组织机构（一）股东会——公司的权力机构；熟悉股东会的职权：共12条；P508（二）董事会——公司股东会决策的执行机构

3、熟悉董事会的职权：共10条；P508-509（三）监事会——公司的监督机构；熟悉监事会的职权：共5条P5094第二节企业的购并（联系前面“直接投资—并购”）二、企业购并动机P511（掌握大点）（1）提高企业效率（2）代理问题的存在（3）节约交易成本（4）目标公司价值被低估（5）增强企业在市场中的地位（6）降低投资风险和避税29．企业购并的动机主要包括(A、B、C、D)P511A．合理避税B．降低代理成本C．节约交易成本D．降低投资风险E．提高企业效率5三、企业购并决策（联系前面“对外投资”章节内容）（一）购并方式：P516-1、承担债务式；2、购买式；3、吸收股份式

4、；4、控股式；（二）被并购方企业资产评估作价方法：P517-1、重置成本法（重新购建企业成本）2、市场法（在市场上搜集类似案例价格做参考、修正）3、收益法（预测被并购企业未来产生收益折现）联系前面内容！629.合伙企业的法律特征有（ADE）A.有两个以上的合伙人B.合伙人只能以货币出资C.利润与亏损由合伙人平均分摊D.合伙人依照合伙协议享有权利、承担义务E.合伙人要具备完全民事行为能力，依法承担无限责任17.下列关于股份有限公司特点的表述正确的是（）A.公司是自然人企业B.易于筹资C.公司承担无限责任D.不存在双重纳税问题7第三节企业分立—与并购相反二、企业分立动机

5、P520-521（掌握大点）（简答）（一）满足公司适应经营环境变化的需要。（二）消除“负协同效应”，提高公司价值。（三）企业扩张。（四）弥补购并决策失误或成为并购决策的一部分。（五）获取税收或管制方面的收益。（六）避免反垄断诉讼8一、企业清算的原因和分类（一）企业清算的原因：8种P523-（了解）（二）企业清算分类（掌握）P5241、自愿清算；2、行政清算；（违反相关法律）3、司法清算；（资不抵债，经申请有法院裁决）前三种属于按清算的不同性质分类！4、解散清算；5、破产清算。；后两种属于按照清算的不同原因分类！第四节企业的清算三、清算财产的变现（了解）清算财产的范围

6、：1、宣布清算时企业所拥有的用于清偿无担保债务和向投资者分配的全部帐内和账外财产；2、清算期间按法律规定追回的财产。P528-9四、清算财产的分配：分配顺序3步。P530（掌握顺序）1、支付应付未付的职工工资、劳动保险；2、缴纳应缴未交的税金；3、清偿各项无担保债务；18．企业因违反国家法律、法规被撤销所进行的清算是(B)P524A．司法清算B．行政清算C．破产清算D．自愿清算19．企业的清算财产应该优先支付的是(A)P530A．清算费用B．应缴未缴的税金C．各项无担保的债务D．应付未付的职工工资10