某房地产公司股权收购某地产项目操作方案

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1、某房地产公司股权收购某地产项目操作方案一、拟收购对象基本情况我方拟以投资公司名义出资收购一家注册资本金为1千万的房地产开发公司。该公司注册地为XX省XX市，公司股东为两个自然人。该公司现有核心资产为9千万元拍卖的土地一宗，我方拟以1.5亿元全资收购。目前被收购公司已经缴纳土地款6500万，还欠国土局土地款2500万。其中已经缴纳的6500万有5500万元是以其关联公司借款名义在公司账目上列支。在本次收购过程中，XX公司可提供土地购置发票9千万元，其他发票1千万元。项目开发为总建筑面积23万方的商住综合体，其中地下7万方，

2、地上16万方。16万方商业和住宅各占50%。整个项目开发投资10亿元，其中建造成本7.8亿元。项目销售收入预计15亿元（全部资产销售完），预计项目销售结果为现金部分约12亿元，资产部分约3亿元（成本价）。为合理规避本次交易过程中的土地增值税及其他税费，我方拟采取以下两种方式进行收购。方式一：增值扩股方式。为有效规避本次收购过程中5千万元的增值部分被征收土地增值税，我方拟采取增资扩股方式进行股权收购。1、在2014年3月将XX公司注册资本金增资到5000万元。其中XX公司原股东有公司注册资本金1000万元，XX公司原股东再

3、增资1000万元。我方以投资公司名义投资3000万。形成XX原有股东持股20%，我方投资公司持股80%。由于该项目最终投资额为2亿元，XX公司原股东在XX公司中投资2千万元，必须约定XX公司原股东持有的20%股份，只有10%的分红权。1、我方投资公司以公司借款方式向XX公司提供后续开发资金，实现项目的开发。2、在2014年3月，完成增资后。XX公司获得现金4000万元，归还欠国土局的2500万元获得国土证。（该阶段我方需提供现金5000万元，其中3000万元用于眉山公司注资，1000万元，支付给XX公司原股东现金提取，1

4、000万元由XX公司原股东进行增值）。3、2014年5月，我方投资公司向XX公司借款2000万元，办理工程四证，启动项目建设。4、收购还欠XX原股东3000万元，在开发过程中以建设费用列支或欠款利息等方式支付。方式二：股权收购方式1、我方于2014年3月以900万元，收购XX公司原股东1千万注册资本金的90%，形成我方占股90%，XX原股东占股10%的股权结构。该阶段我方需准备资金5000万元，其中900万支付收购款，1000万支付股东现金提取，2500万支付国土局欠款。2、我方于2014年5月向XX公司借款3000万，

5、用于办理四证，启动工程建设。1、我方欠XX原股东的资金4100万元，在后续建设过程中以工程列支或欠款利息支付方式返还。针对以上股权收购操作方案，是否达到了以下目的：1、以上方案是否具备操作性？2、该方案是否能达到合理规避税收的目的，能够规避那些税收，大致是多少？3、是否还有更为合理有效的操作方式或者技术处理手段？4、是否存在操作风险或者隐患，应该如何规避？