《企业并购专题》课程讲义－企业并购：理念和战略

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1、企业并购与资产重组——理念与战略干春晖教授博士博士生导师上海财经大学教材与参考书《企业并购：理论•实务•案例》干春晖、刘祥生著，立信会计出版社2002年版《资源配置与企业兼并》干春晖著，上海财经大学出版社1997年版《资产经营与重组》陈慧谷等著，上海财经大学出版社1998年版《兼并、重组与公司控制》威斯通、郑光、侯格著，经济科学出版社1998年版干春晖博士教授博导2上海财经大学干春晖博士教授博导3上海财经大学干春晖博士教授博导4上海财经大学干春晖博士教授博导5上海财经大学常用的概念要约收购ten

2、deroffer兼并merger收购acquisition并购M&A合并consolidation接管takeover干春晖博士教授博导6上海财经大学并购的类型新设合并吸收合并干春晖博士教授博导7上海财经大学并购的类型混合并购(conglomeratemerger)横向并购(horizontalmerger)纵向并购(verticalmerger)干春晖博士教授博导8上海财经大学并购的类型控股式《关于企业兼并的暂行办法》（1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局）承担

3、债务式购买式吸收股份式干春晖博士教授博导9上海财经大学并购的动因协同作用（1+1＞2）降低生产能力管理层利益驱动谋求增长获得专项资产提高市场占有率多角化经营收购低价资产避税干春晖博士教授博导10上海财经大学中国当前并购重组中的若干重大问题人员处置问题战略问题无形资产经营问题产权界定问题政府参与问题成本和收益问题干春晖博士教授博导11上海财经大学人员处置问题国有企业有着一种特殊的关系，这就是对工人的永久雇佣义务普通工人：补偿；社会保障“大庆事件”干春晖博士教授博导12上海财经大学经营者的激励和约

4、束问题：59岁现象，低收入低约束激励：股票期权约束：市场约束干春晖博士教授博导13上海财经大学企业并购重组的战略Marcy-Silberston曲线干春晖博士教授博导14上海财经大学规模经营的好处以汽车工业为例1千→5万↓40%5万→10万↓15%10万→20万↓10%20万→40万↓5%多角化的条件这个企业所在的行业是否已经没有增长潜力了这个企业是否在所在的行业占据了相当稳固和有利的地位这个企业是否积累了足够的人才和资金新进入的行业是否能带动原来的主业或受原来主业的带动CASE：多角化（

5、巨人），不多角化（长虹）干春晖博士教授博导16上海财经大学非核心技术创新战略当前中国企业的一种战略选择核心技术不等于核心竞争力干春晖博士教授博导17上海财经大学选择非核心技术创新战略的原因比较强大的生产制造能力比较完善的国内营销网络干春晖博士教授博导18上海财经大学非核心技术创新战略的内容跟踪核心技术，建立战略合作关系CASE：CPU：联想—Intel强化非核心技术创新CASE:海尔小小神童：家庭第二台洗衣机需求强调非技术方面的创新CASE：分期付款，收割机发明者麦克科尼特干春晖博士教授博导19

6、上海财经大学识破假重组的陷阱假重组通常不改变上市公司的主业假重组通常发生在关联企业之间，或同地区的企业之间假重组通常发生在下半年，特别是11、12月假重组通常不会伴随高层管理人员的更迭假重组的业绩通常只能持续1-2年干春晖博士教授博导20上海财经大学无形资产没有物质实体,但能为企业或所有者长期带来收益的资产专利权，专有技术，商标权，商誉，土地使用权，版权干春晖博士教授博导21上海财经大学商标权的价值干春晖博士教授博导22上海财经大学干春晖博士教授博导23上海财经大学商标抢注美国：青岛啤酒日本：同

7、仁堂，女儿红，杜康（27）菲律宾：阿诗玛印度：凤凰，蝴蝶澳大利亚（150）印尼（48）干春晖博士教授博导24上海财经大学产权界定问题谁是有资格的谈判者？红帽子企业科斯定理干春晖博士教授博导25上海财经大学政府参与问题亚当.斯密：“守夜人”，维持市场秩序反垄断，e.g.微软垄断案现代理论：市场失败外部效应信息不对称公共产品（灯塔问题）自然垄断干春晖博士教授博导26上海财经大学Competitionisthebestmedicine.成本和收益问题收益1+1>2，成本节约，合并部门成本整合成本（人事

8、，体制，文化……）成功率低（33%—49%）海尔文化激活休克鱼干春晖博士教授博导28上海财经大学干春晖博士教授博导29上海财经大学第一次兼并浪潮时间与背景:19世纪与20世纪自由竞争阶段向垄断阶段过渡特点:横向兼并证券市场兼并形成公司:美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司干春晖博士教授博导30上海财经大学第二次兼并浪潮时间:20世纪20年代的两次世界大战间的经济稳定发展时期背景:汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等一系列新行业的产生；“福特制”的诞生；工业资本与银行资本开始相互