企业并购重组课程讲义

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1、国家高级理财规划师培训课程
2011.04.23
国家高级理财规划师培训课程
——企业兼并与重组
主讲人周红北京东方华尔金融咨询有限责任公司
Tel：(010)58302588
内容提要
•并购市场现状分析与趋势•并购重组的概述•企业并购重组的操作•并购后整合治理•上市前资本运作!"#$%&'()!*+,-./01北京东方华尔金融咨询有限责任公司
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国家高级理财规划师培训课程
2011.04.23
证监会将六路推进上市公司并购重组
从2006年到2010年，我国上市公司并购重组规模为9890亿元，资本市场对并购重组发挥的作用越来越大

2、。今年，证监会将在重组主体、交易定价、审批程序、风险控制、信息披露、中介责任等六大方面持续推动并购重组健康、快速发展。2010年实施重大资产重组47项，交易金额1338亿元，市场化并购重组保持活跃态势。证监会将采取的措施包括：鼓励创新并购手段、创新并购融资，完善以股份对价进行换股收购、合并的制度安排，丰富并购重组交易工具；要支持符合条件的上市公司资产重组与融资同步操作，实施“一站式”审批。央企引领并购热潮
•上市公司的并购重组担当起促进产业整合、产业升级、国有经济布局调整的重任：钢铁产业先后出现河北钢铁整合、鞍钢吸收合并攀钢系三家公司

3、、莱钢济钢合并等重大重组事项；军工领域中航工业集团旗下西飞国际、洪都航空、ST宇航、ST昌河重组如火如荼，兵器两集团和航天两集团也在摩拳擦掌；汽车业广汽、北汽、长安等公司已经或正在实施区域性并购重组；煤炭业山西五大集团也面临着外延式收购扩张机会。整体上市将成重头戏
2010年年底，实现主营业务整体上市的央企有43家，央企控股境内外上市公司达336家。上市公司并购重组时应当关注的要点：交易价格公允性、盈利能力与预测、资产权属及完整性、同业竞争争、关联交易、持续经营能力、内幕交易、债权债务处置、股权转让和权益变动、过渡期间损益安排。北京东

4、方华尔金融咨询有限责任公司
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国家高级理财规划师培训课程
2011.04.23
央企都将成为上市公司
未来要上市的央企至少要做到主营业务上市，不能再像以前那样分拆上市，只拿部分优质资产来融资。央企主营业务上市后存在的非主营业务，国资委提出三种处理方式。据邵宁介绍，第一种方式，是逐渐改造这部分非主营业务，使之能够进入上市公司，第二种方式是通过主辅分离的政策使之分离，第三种方式是资产经营公司接管。科研院所或步伐最快
目前央企中科研院所共7家，下属上市公司7家。从科研院所的整合历史看，主要是合并重组、分拆重组、托管重组。如中国纺织科学研究

5、院、中国农业机械化科学研究院、长沙矿冶研究院、上海医药工业研究院、上海船舶运输科学研究所已分别并入中国通用技术集团、中国机械工业集团、中国五矿集团、中国医药集团总公司、中国海运(集团)总公司等。而科研院所被并入集团公司，并不会对旗下所属上市公司业绩短期内产生显著影响，因此这种合并方式对所属上市公司股价的影响也并不显著。因此，对于科研院所下属上市公司更应关注其潜在的资产注入情况。长沙矿冶研究院、中国建筑材料科学研究院、沈阳化工研究院、北京有色金属研究总院已分别并入中国五矿集团、中国建材集团、中国中化集团、中国钢研科技集团公司等。目前还没

6、有进入相关产业集团的科研院所还有武汉邮电科学研究院、上海船舶运输科学研究所、中国建筑设计研究院、中国建筑科学研究院、机械科学研究总院等。还有另一类是，虽然已进入集团，但还没有有效产业整合的，像中国电子科技集团、中国电信息产业集团、中国航天工业、中国航天科技等集团旗下的上市公司或研究所，如中国航天科技集团的航天机电600151（切入太阳源），中航工业的成飞集成002190（拟入主“中航锂电”）。中国电子信息产业集团的振华科技000733（动力电池）、长城开发000021（智能电网）、中国软件600536（基础软件）等。北京东方华尔金融咨

7、询有限责任公司
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2011.04.23
第二章并购重组概述•兼并的实质!•收购的要点!•资产重组的核心兼并的一般定义
兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。兼并主要有三种类型
1.横向兼并：是两

8、个在同一行业，并在生产经营上是处于同一阶段的企业的兼并。例如上海汽车制造公司与南汽的兼并。2.纵向兼并：是两个在同一行业，但是在生产经营上是处于不同阶段的企业的兼并。例如汽车制造厂商和汽车配件厂商的兼并。3.混合兼并：是