企业并购：理念和战略－上财

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1、企业并购与资产重组——理念与战略干春晖教授博士博士生导师上海财经大学教材与参考书《并购经济学》干春晖著，清华大学出版社2004年版《并购实务》干春晖主编，清华大学出版社2004年版《并购案例》干春晖主编，清华大学出版社2004年版《并购案例解读》干春晖主编，上海财经大学出版社2005年版《并购中的企业文化整合》，中国人民大学出版社，2004年11月(CharlesGancel,IreneRodgers,MarcRaynaud,《SuccessfulMergers,AcquisitionsandStrategicAll

2、iances:HowtoBridgeCorporateCultures》，McGraw-hillCompanies,Inc,2002)干春晖博士教授博导2上海财经大学常用的概念要约收购tenderoffer兼并merger收购acquisition并购M&A合并consolidation接管takeover干春晖博士教授博导3上海财经大学并购的类型新设合并吸收合并干春晖博士教授博导4上海财经大学并购的类型混合并购(conglomeratemerger)横向并购(horizontalmerger)纵向并购(vertic

3、almerger)干春晖博士教授博导5上海财经大学并购的类型控股式《关于企业兼并的暂行办法》（1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局）承担债务式购买式吸收股份式干春晖博士教授博导6上海财经大学并购的动因协同作用（1+1＞2）降低生产能力管理层利益驱动谋求增长获得专项资产提高市场占有率多角化经营收购低价资产避税干春晖博士教授博导7上海财经大学中国当前并购重组中的若干重大问题人员处置问题战略问题无形资产经营问题产权界定问题政府参与问题成本和收益问题干春晖博士教授博导8上海财经大学人员处置问

4、题国有企业有着一种特殊的关系，这就是对工人的永久雇佣义务普通工人：补偿；社会保障“大庆事件”干春晖博士教授博导9上海财经大学经营者的激励和约束问题：59岁现象，低收入低约束激励：股票期权约束：市场约束（用脚投票）；滚蛋标准干春晖博士教授博导10上海财经大学上市公司重组问题非等价交易的欺诈性重组协议转让使小股东利益得不到保证对劣质资产的重组使母公司成为垃圾桶自我交易和利益转移使小股东和债权人利益都得不到保证“报表重组”严重控股股东通过重组进行内部交易从二级市场牟利干春晖博士教授博导11上海财经大学识破假重组的陷阱假重组

5、通常不改变上市公司的主业假重组通常发生在关联企业之间，或同地区的企业之间假重组通常发生在下半年，特别是11、12月假重组通常不会伴随高层管理人员的更迭假重组的业绩通常只能持续1-2年干春晖博士教授博导12上海财经大学无形资产没有物质实体,但能为企业或所有者长期带来收益的资产专利权，专有技术，商标权，商誉，土地使用权，版权干春晖博士教授博导13上海财经大学商标权的价值干春晖博士教授博导14上海财经大学干春晖博士教授博导15上海财经大学合资合作：利用外资还是被外资所利用？广州：洁花→海飞丝潘婷（P&G）上海：美加净→露

6、美庄臣（强生）北京：北京日化二厂→P&G熊猫租赁给合资企业50年(1994)租赁前销量6万吨/年租赁后大幅度提高价格销量几千吨/年西方跨国企业的地方市场进入战略干春晖博士教授博导16上海财经大学产权界定问题谁是有资格的谈判者？红帽子企业科斯定理干春晖博士教授博导17上海财经大学政府参与问题亚当.斯密：“守夜人”，维持市场秩序反垄断，e.g.微软垄断案现代理论：市场失败外部效应信息不对称公共产品（灯塔问题）自然垄断干春晖博士教授博导18上海财经大学Competitionisthebestmedicine.成本和收益

7、问题收益1+1>2，成本节约，合并部门成本整合成本（人事，体制，文化……）成功率低（33%—49%）海尔文化激活休克鱼干春晖博士教授博导20上海财经大学第一次兼并浪潮时间与背景:19世纪与20世纪自由竞争阶段向垄断阶段过渡特点:横向兼并证券市场兼并形成公司:美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司干春晖博士教授博导21上海财经大学第二次兼并浪潮时间:20世纪20年代的两次世界大战间的经济稳定发展时期背景:汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等一系列新行业的产生；“福特制”的诞生；工业资本与银行资本开始相互

8、兼并、渗透e.g..洛克菲勒控制了美国花旗银行，摩根银行则控制了美国钢铁公司特点:纵向兼并干春晖博士教授博导22上海财经大学第三次兼并浪潮时间与背景:20世纪50年代和60年代的战后资本主义“繁荣”时期特点:混合兼并、大规模美孚石油公司以10亿美元买下了麦考尔公司通用电气公司竟以21.7亿美元的价格兼并了犹塔国际公司干春晖博士教授博导23上海财