现代企业产权制度第六章

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1、第六章公司治理“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要”——前世界银行行长沃尔芬森一、为什么要实行公司治理？？？外部原因经营者”独走”----缺乏控制的经理人。股东的”反扑”----机构投资者作用的加强。来自社会的关注----民主化与环境保护。竞争环境的变化----全球化、社会化、网络化下的企业生存。新技术的冲击----信息革命的影响。内部原因“内部人控制”----经营者腐败之源。陷入困境的股份制改造----安定股东的缺失。法人治理结构----现代企业制度的核心。二、什么是公司治理？？？（一）各地区的不同叫法日本→企业统治会社运营经营监视中国

2、→公司治理台湾·香港→公司管治公司监管（二）公司治理内涵通俗的定义：公司治理的目的是企业长期价值的增长和价值最大化。公司治理的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的控制权和剩余索取权。广义的公司治理：高级人力资本管理、收益分配制度、激励制度、企业战略及文化建设等。（三）公司治理的不同学说1、制度安排说（经济学）在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配企业重大利害关系的团体——投资者（股东和贷款人）、经理人员、员工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工

3、；（3）如何设立和实施激励机制。2、相互作用说科克伦和沃迪克指出：“公司治理问题包括在高级管理层、股东、董事会和其他相关利益人的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理核心的是：谁从公司决策/高级管理层的行动中受益？谁应该从公司决策/高级管理层的行动中受益？当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就出现了。”（四）公司治理的内容公司治理的具体内容围绕剩余控制权的配置和实施展开，可以归结为以下三个部分：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理层和工人；如何设计和实施激励机制。三、企业家与企业治理(一)企业家的角色和企业家式行为机

4、会的敏感性。这是企业家行为的首要的和最基本的特征。创新性。风险的承担者。（二）企业家精神与公司治理的关系企业家精神是从企业家式行为提炼出来的机会导向、创新、风险承担等特性；拥有这种特性的高级经理人的利益目标与公司所有者目标高度一致，因此，企业家精神的保持使企业治理的目标之一。（三）保持企业家精神的激励措施报酬激励。通过建立适当的报酬制度，激励企业家在增加自己收益的同时，增加所有者收益。包括年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等。声誉激励。收入越高，人们追求的层次越高，赢得他人尊重和实现自我价值是人的最高追求。根据企业家履行职能状况给予企业家相应的社会

5、地位，使企业家获得心理上的优越感。四、公司治理制度安排与设计在现代企业的长期实践中，已经形成了一套完整的公司治理制度，而且在不断地丰富和发展。公司治理制度也称公司治理结构，主要由两部分构成：一是内部治理机制；二是外部治理机制。（一）内部治理机制内部治理的权利机构：股东会议、董事会、高层经理。此外。有些国家的公司中还设立监事会。但权利机构只是一个利益协调的框架，使机构有效地进行利益协调，还必须解决下列三个问题：1、股东如何通过股东会实施对董事会的控制和监督，以体现各种不同股东的利益。主要问题在于如何体现分散小股东的利益。表现在：（1）董事会制造虚假信息，诱使公

6、众股东大量投资；（2）大股东操纵董事会通过关联交易向外转移资金；（3）大股东操纵公司决议少分红，或不分红。解决的办法：累加表决制；代理投票制。2、股东（委托人）对经理阶层的有效激励和监督机制。经理人持股经理人员持股比例的增加会减少代理问题激励得到提高，但多元化程度降低。奖励计划可以与短期和长期的会计利润以及股票价格相挂钩。“奖金银行”：奖金不是全额支付，而是储备起来，并根据日后的经营业绩的高低而增减。管理层股票期权在1980年至2001年期间，美国CEO的平均薪酬的增幅达到了1996%，同期工厂工人的平均薪水只增加了66%。《时代》杂志报导:美国CEO的平

7、均薪酬与美国蓝领工人的平均薪酬之比为476:1。1970年，CEO的平均薪酬是当时总统Nixon的三倍；到2001年，CEO的平均薪酬要比总统Bush的年薪(为40万美元)高出31倍。董事会对经理层的监督董事会主要是通过聘用和解聘管理人员以及决定他们的薪酬水平来控制管理层的。但是：管理层可能会“俘虏”他们的监督者，包括董事会。董事会成员可能没有足够的动力费心费力地去有效地监督管理层。谁来监督监督者？3、“独立董事制度”有利于解决董事会和经理串谋的内部人控制问题。独立董事（也叫外部董事）独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外

8、，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，