浅谈企业兼并与收购

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1、浅谈企业兼并与收购小组成员：王金晶、许进进、许皖东、杨燕、吴春蓉、朱高红主要内容：企业并购的含义与意义企业并购的方式企业并购的历史回顾企业并购的利弊企业并购的未来发展市场经济的本质就是利用市场手段以资本优先的原则用以高效配置各类稀缺资源。兼并与收购是企业发展到一定阶段必然出现的产物，特别是当股份制成为公司制企业通行的公司组织形式时，兼并与收购就成了企业资本和资产运作的最常见和最重要的形式。并购的含义：所谓兼并与收购，简称“并购”，也称作“购并”，应当是指兼并、合并、收购和接管这四个词的总称，是投资银行核心业务之一。实质上是把各种生产要素，包括劳动力、

2、土地、资本、技术和管理等组成的整体或是其控制权作为标的的一种特殊的交易方式。它所交易的是企业部分资产所有权、企业的产权或企业的控制权。企业并购的意义在于以下几个方面：一是在宏观上降低了国民经济结构调整的成本，使得公司从一个行业退出或进入一个新兴行业的操作成本下降和运作时间缩短，也使得公司很便利地调整自身规模的大小；二是在微观上能够提升和发现公司的价值，当一家非上市公司被上市公司收购时，其价值都会得到一定程度的提升；三是在企业的管理层、大股东和中小股东之间建立起动态的权利和责任制衡关系。企业并购的方式：（一）从行业角度划分，可将其分为以下三类：1、横向

3、并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。（二）按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以

4、实现对目标公司的控制。2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企

5、业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。6、间接控股。主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股

6、在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。（三）从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。企业并购的历史回顾：在过去的一百多年间，全球共发生过五次比较大的企业并购浪潮。前四次企业并购浪潮分别发生在19世纪末、20世纪初的世纪之交，第一次世界大战之后的20年代，第二次世界大战以后的五六十年代，美

7、元危机和石油危机之后的七八十年代。第五次企业并购浪潮的规模和交易额之大，是20世纪所有的企业并购浪潮中前所未有的。仅2000年，全球企业并购金额创下34600亿美元的历史纪录。并购浪潮往往兴起于经济复苏期，并在经济增长到达顶峰之前就进入高潮，而当经济繁荣尚在维持之时，并购活动就开始降温，在达到冰点之后，经济衰退才接踵而至。并购浪潮地兴起肯定了2005年世界经济复苏的真实性和有效性。从并购发生额的激增不难看出，2005年的经济复苏确实给微观个体带来了较为可观的经济利益，毕竟只有在充足现金流的支持下，并购活动的有效进行才能得以保障。事实上，在经历了5年时

8、间的漫长等待之后，历史上第六次并购浪潮正在悄然无息之中席卷而来。前五次并购浪潮，中国企业只是在第五次并购浪潮