浅谈兼并与收购程序和步骤

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1、浅谈兼并与收购程序和步骤浅谈兼并与收购程序和步骤》企业兼并收购程序与相关规定，尤具是上市公司的收购，我国法律法规均作了相应的规定，这使得并购实践中有了具体的操作指引。并购中，首先需明确各方当事人权利义务。各方当事人包括收购方、原有人股东、冃标公司董事会、独立董事、屮介机构等的权利义务，以及其相应的法律责任。如己颁发的《上市公司收购管理办法》对信息披爾的主体、时机和内容都做了明确的观定，使得收购方的信息披露更规范，收购方承担的最主要的义务是信息披露和收购协议的履行义务，而冃标公司和董事会则必须履行勤勉尽职的诚信义务，对收购方的收购能力和资信状况都要进行深入了

2、解，在要约收购中，还耍聘请专业机构对是否接受耍约发表意见。中介机构在要约收购中不仅要对收购方的履行能力作出刈断和担保，还要对是否接受要约等发表独立意见。要约豁免的申请也需要由专业的中介机构提出。这一•切无疑将改变我国证券市场上市公司重组纠纷不断的局而。其次，并购操作屮耍了解并购流程，及时披露有关信息。并购程序规范及有关法规贯穿了幣个并购的过程，对并购准备、并购活动的发起、冇关手续的登记、锁定以及并购结果确定均有相关的程序及规范。如上市公司收购在要约收购的准备阶段，收购方履行的程序主要是要约收购报告书的报送，履行信息披露义务。其中非常重要的是完成履约保证手续

3、，以现金作为对价的，收购人须将不低于百分之二十的保证金存放于银行，并办理冻结手续；以有价证券作为对价的，收购人须将用以支付的全部有价证券交由证券登记结算机构托管，并办理冻结手续。在要约的发起阶段，《管理办法》规泄了收购人须聘请证券公司对预受股份进行登记锁定，董事会必须公告其意见；要约成功后则办理股权过户手续，若预受要约股份数量未达到收购人耍约股份比例时，耍约失败。同时《管理办法》还对要约的修改、竞争性要约、要约期限的计算等作了具体的规定。显然，根据这些规立，只要有合适的R标公司和收购方，要约收购在市场的发生完全成为能。并购活动有协议转让和要约收购等方式。协

4、议转让仍存在信息披需、**交易等问题，当事人因为股权转讣协议的履行也经常发生纠纷甚至诉诸法律，在冃前的市场环境下，协议转让作为主要的并购方式述将继续存在，对协议转让的有关程序述在不断完善。如《上市公司管理办法》规定收购人以协议转让方式收购上市公司的，应该在与上市公司股东达成协议后，通知上市公司，根据持股的比例，作出不同形式的信息披跟，并申请股票停牌。若涉及的股权变动须取得主管部门批准的，应当获得批准。交易双方可以将拟转讣股份的托管并存放收购资金，可以在很大程度上避免履行协议的风险。对于涉及触发要约收购义务的，应当依法履行要约收购义务，符介《管理办法》规定的

5、豁免情形的，町以进行要约豁免中请或备案。除掉部分绩优上市公司，控股权收购与大规模资产置换常常是上市公司收购重组的两步曲。国家冇关部门対上市公司重大资产重组的程序进行了严格的规范，并成立专门的重组委员会，审核资产置换量超过70%的重大重组。总之，并购法规和和关规定的不断完善与颁布实施，将逐步形成企业并购重纽的系统规范，积极推动企业实质性重纽和战略性并购，使虚假重组和报表重组得到有效遏制。从并购的程序看，-•般分为三个阶段：U标选择与评佔阶段、准备计划阶段、公开或协议并购实施阶段。开展企业兼并收购活动，是一项系统工程，涉及投资、融资、财务、人事等企业内部的各个

6、方面。企业兼并收购能否成功，应用受诸多环节和诸多因素的影响，事先不进行充分的准备和周密的让划是不可能成功的，即不进行系统实施是不可能成功的。而兼并收购活动屮的财务工作（财务计划、财务分析、财务监控）、可行性研究等实质性丁作发挥着巨大的作用，不仅涉及并购中资金安排、合并报表等重大事项、而且需整合、规范被并购企业组织结构、各部门的业务流程等众多工作；并购活动本身就存在管理领域人、关联事项复杂、并购过程及整合T作的计划执行难度人等特点，它与纯粹的新建一个企业的企业管理、财务会计管理工作有较大的区别。并购企业要想做好企业并购活动，必须进行周密考虑和系统实施。并购活

7、动的效果不仅取决于前期策划和可行性研究的质量，还取决于对并购实施过程的组织与控制。一般情况下，必须由企业的负责人亲口主持实施并购活动，由财务部门或投资部门，或成立一个项目部门负责具体的组织实施工作。企业兼并收购的基木程序概述如下：被并购企业的确左。一般情况下，并购企业寻找被并购企业直接进行兼并洽谈；或通过产权交易市场或中介机构寻找被并购企业；以及在证券市场上收购企业；等。首先，并购企业确定企业战略发展冃标，其基本内容是，通过对木金业（集团）的组织结构、母子公司关系、主要业务（产甜）、财务管理、会计核算、采购、销售、储运、生产等经济业务进行调查，确定企业在未

8、來3-5年及本阶段实施企业扩张、兼并收购的FI标，包括最终实现的系